证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西安市2008-2020总体规划及莲湖区的城市发展规划、土地利用规划，西安市昆明路8号所处地块即：本公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）拥有的西莲国用（2011出）第338号土地证下工业用地、陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）拥有的西莲国用（2008出）第568号土地证下工业用地,已从规划上调整为商服及住宅用地。根据规划部门新的城市规划，该两宗工业用地将进行统一规划，变更为三宗商业开发用地。根据国土部门的要求，该两宗土地在调整规划前，必须整合变更至同一主体名下；陕西华泽与陕西星王拥有的土地使用权相邻，通过统一进行商业开发，将实现土地价值开发利润最大化。

2015年1月，陕西华泽拟将其持有的第338号工业用地土地使用权及其附属房屋以增资的方式变更至陕西星王全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称：“陕西华铭”）。经当时调查取证，陕西星王拥有的西莲国用（2008出）第568号土地使用权未被查封。

2015年3月26日，公司下属子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王企业集团有限公司、陕西华铭房地产开发有限公司签订了《增资协议》。

2015年4月2日本公司发布了《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2015-012），董事会审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，本公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司拟以土地使用权、房屋合计7207.84万元，向关联方陕西星王全资子公司陕西华铭增资。出资完成后，陕西星王持有陕西华铭63.04%的股权，陕西华泽持有陕西华铭36.96%的股权。该议案关联董事王涛、王应虎、王辉回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

2015年4月16日，本公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第153号）。深交所收到的投诉主要内容如下：

1、你公司交易公告中提及的位于西安市莲湖区昆明路8号的土地（2008出）第568号工业用地已被陕西中级人民法院于2015年2月13日执行查封，查封期限至2018年2月12日。陕西星王将上述查封的土地用于出资的行为违反了“不得对被查封财产设定权利负担”的禁令。

2、法院同时查封了陕西星王名下的西莲国用（2008出）569号、面积为48,092.4平方米的土地使用权，而你公司全资子公司用以增资的西安市莲湖区昆明路8号西莲国用（2011出）338号面积为48,092.36平方米，两宗地的面积误差为0.04平方米。投诉者质疑西莲国用（2011出）338号与西莲国用（2008出）569号为同一宗地。

3、陕西省高级人民法院于2014年12月16日判决陕西星王归还欠下西安融辉房地产开发有限公司(以下简称“西安融辉”)的52,109,150.34元，王应虎对陕西星王债务承担连带责任。判决生效后，陕西星王、王应虎拒不履行。西安融辉已向陕西中级人民法院申请强制执行，执行法院已向被执行人王应虎、陕西星王送达立即偿还5,210万余元执行通知书。两被执行人收到执行通知书后，未向法院申报财产。法院已冻结了陕西星王银行存款2,000余万元，但王应虎、陕西星王仍不履行下余债务。陕西省高级人民法院（2014）陕民一终字第00164号民事裁决书以及西安市中级人民法院（2015）西中执民字第00014-1号执行裁定书详见附件。

本公司收到深交所关注函后，立即安排专人对关注函所关注的内容进行了自查，同时对陕西星王拟出资的土地使用权进行了调查，现将深交所关注事项调查情况和处理结果及对外投资暨关联交易进展情况公告如下：

一、关注事项调查情况及处理结果

陕西星王将查封的土地用于出资，是否违反了“不得对被查封资产设定权利负担”的禁令？

本公司调查发现：陕西星王因合同纠纷而导致西安市莲湖区昆明路8号的土地（2008出）第568号工业用地已被西安市中级人民法院于2015年2月13日执行查封，查封期限至2018年2月12日。

陕西星王于2015年2月9日收到西安市中级人民法院第00014-1号执行裁定书后，分别于2015年2月13日和2015年3月31日向西安市中级人民法院支付了8,657,700元和26,461,818元，累计36,119,518元，占应付西安融辉总金额51,803,333.34元的69.72%（按照陕西省高级人民法院2014年12月16日（2014）陕民一终字第00164号民事判决书，陕西星王应向西安融辉返还4,000万元的项目转让价款、支付利息及违约金11,803,333.34元，合计51,803,333.34元）。

针对这种情况，陕西星王承诺：积极解决其拟出资土地使用权查封情况。具体过程如下：

4月23日，陕西星王向投诉方西安融辉支付了400万元。

4月29日，陕西星王、王应虎与西安融辉就还款事宜，达成了《执行和解协议（20150428）》，各方确认：西安融辉与陕西星王、王应虎项目合作纠纷一案，陕西星王、王应虎应付西安融辉的款项为52,109,150.34元（不含执行费）；陕西星王、王应虎应在2015年6月20日17:00前向西安融辉支付剩余欠款。

4月30日，陕西星王向人民法院支付了100万元。

6月18日，陕西星王向西安融辉支付了全部欠款；同日，西安融辉向西安市中级人民法院提交了《结案申请书》，申明双方之间已不存在任何纠纷。

陕西星王历次支付如下表：

综上，陕西星王因合同纠纷而导致西安市莲湖区昆明路8号的土地（2008出）第568号工业用地被查封，事件一直在解决过程中，目前西安融辉已经向法院提交了《结案申请书》；陕西星王尚未完成向陕西华铭的出资，没有违反“不得对被查封资产设定权利负担”的禁令。

西莲国用（2008出）第569号工业用地与西莲国用（2011出）338号工业用地为是否为同一宗地块？

西莲国用（2008出）第569号工业用地为陕西星王名下国有土地使用权。

西莲国用（2011出）第338号为本公司全资子公司陕西华泽名下国有土地使用权，经本公司自查并经西安市国土资源局证明，无违反土地管理法律收到行政处罚的记录，无法院查封。

王应虎是否适合继续担任华泽钴镍董事？

陕西星王已按《执行和解协议》归还所欠西安融辉全部款项，已经清偿其所负债务，王应虎先生已不再承担连带担保责任，不存在所负数额较大的债务到期未清偿，符合《公司法》对上市公司董监高任职资格的相关规定。

二、对外投资暨关联交易进展

陕西星王因拟用于出资的土地使用权被查封，而未完成向陕西华铭的出资。收到深交所关注函后，本公司通知陕西华泽，暂停了向陕西华铭办理土地使用权及房产过户的相应工作。

陕西星王承诺：待其土地使用权经法院裁定解封，完成土地使用权和房产向陕西华铭的投资后，陕西华泽再办理出资土地及出资房产过户工作。

目前，陕西华泽冶炼厂已经开始搬迁工作，搬迁完成后，经本公司确认陕西星王已完成向陕西华铭的出资，再由陕西华泽司向主管部门提交土地使用权和房产过户的申请。

本公司以陕西正衡房地产土地评估有限责任公司出具的陕正衡土估字（2014）245号《土地估价报告》、陕正衡土估字（2014）246号、陕正衡房评报字（2014）259号为投资定价依据，当时陕西星王土地使用权尚未被查封；陕西星王在2015年2月9日收到西安市中级人民法院第00014-1号执行裁定书后，未向本公司履行及时告知义务；本公司工作人员在签署合同及提交董事审议时，未能尽职尽责地进行核查与调查。

在此，陕西星王、本公司及相关当事人员，未能及时披露对外投资暨关联交易的上述信息向全体投资者衷心致歉。

本公司将根据对外投资暨关联交易的进展情况，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告

成都华泽钴镍材料股份有限公司

董事会

二〇一五年六月三十日