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重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

本次非公开发行新增股份13,422,833股人民币普通股（A股），将于2015年7月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。

本次发行中，全部8名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2014年11月4日，恩华药业召开第三届董事会第九次会议，审议通过了非公开发行 A 股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过2,170.90万股（含2,170.90），定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即 2014 年11月 5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 25.40元/股。

2014 年11月21日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。

2015年4月8日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格由不低于25.40元/股调整为不低于21.12元/股，本次非公开发行股票数量由不超过 2,170.90 万股调整为不超过 2,610.84 万股。

（二）本次发行监管部门核准程序

2015年5月6日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

根据中国证监会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号）的许可，核准公司非公开发行不超过2,610.84万股人民币普通股股票。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为551,409,979.64元，募集资金净额为536,580,693.91元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。

2015年6月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字[2015]4542号《验资报告》，截至2015年6月18日，募集资金人民币551,409,979.64元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。

2015 年6月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第114391号验资报告。截至2015年6月19日止，恩华药业本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股13,422,833 股，每股发行价格41.08元，募集资金总额为551,409,979.64元，扣除各项发行费用人民币14,829,285.73元，实际募集资金净额为人民币536,580,693.91元。其中新增注册资本人民币13,422,833元，增加资本公积人民币523,157,860.91元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

发行新增股份已于2015年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，8名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起12个月。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。

3、发行数量：13,422,833 股。

4、发行价格：41.08元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2014 年11月 5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于 25.40元/股。

2015年4月8日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格由不低于25.40元/股调整为不低于21.12元/股，本次非公开发行股票数量由不超过 2,170.90 万股调整为不超过 2,610.84 万股。

本次发行价格相对于发行底价即21.12元溢价94.51%，相对于本次非公开发行询价截止日（2015年6月15日）前20个交易日均价35.91元溢价14.40%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为551,409,979.64元，扣除全部发行费用14,829,285.73元后，募集资金净额为536,580,693.91元。

6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

2015年6月15日8:30 至11:30 为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单22份，经北京市国宏律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。其中中国人寿资产管理有限公司报价金额为8,329.50万元，非100万元的整数倍，根据认购邀请书约定，需向下靠档，有效报价金额为8,300万元。其他认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

本次发行的发行方案为拟募集资金不超过55,141.00万元人民币，发行股数总量不超过2,610.84万股，发行价格不低于21.12 元/股，发行对象总数不超过10名。

根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为41.08元/股，发行数量为13,422,833股，募集资金总额为551,409,979.64元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

注：根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为15,600万元。

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，信达澳银基金管理有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，山西证券股份有限公司为证券公司自营，其认购资金为自有资金；鹏华基金管理有限公司参与认购的产品属于社保基金。综上所述，山西证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

7、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见。

经核查，保荐机构认为：

江苏恩华药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购；最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，信达澳银基金管理有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，山西证券股份有限公司为证券公司自营，其认购资金为自有资金；鹏华基金管理有限公司参与认购的产品属于社保基金。综上所述，山西证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

8、北京市国宏律师事务所关于公司本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证意见。

经见证，北京市国宏律师事务所律师认为：

发行人本次非公开发行股票己经依法取得了必要的批准和授权：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；发行人和海通证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》等的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，合法有效。

三、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、信达澳银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层

法定代表人：于建伟

2、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市黄浦区延安东路176号2418室

执行事务合伙人：上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈智海）

经营范围：实业投资、投资管理（股权投资管理除外）、投资咨询

3、山西证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

注册资本：2,518,725,153.00元

经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

4、华安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

法定代表人：朱学华

注册资本：150,000,000.00元

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

5、创金合信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：刘学民

6、鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人：何如

7、东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人：葛伟忠

注册资本：150,000,000.00元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

8、鹏华资产管理（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：邓召明

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：张博文、韩龙

项目协办人：郑友贤

（二）发行人律师

名称：北京市国宏律师事务所

负责人：辛志宏

住所：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场B座1008

电话：010-57636615

传真：010-57636611

经办律师：胡晓珂、李迪

（三）审计机构及验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市南京东路61号4楼

电话：021-23281000

传真：021-63392558

经办注册会计师：肖菲、张宇

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10名股东持股情况

截至2015年5月31日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

注：祁超所持发行人股份中有1080万股股份质押予海通证券股份有限公司，480万股股份质押予上海海通证券资产管理有限公司，均用于个人贷款。

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

2015年6月25日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为13,422,833股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年一季报，发行后财务数据假设在 2015年一季报的基础上只受本次发行的影响而变动）：

（三）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资建设项目均符合我国的相关产业政策和行业发展趋势，为发行人现有业务的深化和延伸。通过引进国内外先进的技术装备，同时利用发行人现有的基础配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，募集资金投资建设项目的实施将有利于保障和提升发行人主要原料药和制剂产品的生产能力，扩大产品市场占有率，抓住我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强、中枢神经领域病患人数的不断增长和就诊率的不断提高等背景下的中枢神经药物行业发展机遇，增强发行人竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高发行人盈利能力，提升未来发展潜力。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经第三届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,141.00万元，用于投资以下项目：

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）国际原料药出口基地建设项目

该项目将按照国际出口标准建设原料药生产基地，项目建成后将形成原料药年生产能力约200吨，部分用于满足发行人自身制剂产品生产的需求，其余向国内外客户进行销售。其中，对外销售的多为附加值相对较低的原料药品种。

1、项目选址

该项目建设地址位于徐州市贾汪区化工产业园天永路东侧，项目建设用地面积200亩（133,333㎡），项目规划总建筑面积100,000㎡。贾汪区境内公、铁、水交通便利，同时发行人可享受园区内的各项投资优惠政策。

2、项目概算及资金筹措

该项目总投资为 40,000 万元，其中：固定资产投资37,000万元，铺底流动资金3,000万元。投资所需资金中17,114.00万元由发行人自有资金投入，22,886.00万元由本次非公开发行募集。

3、项目报批情况

发行人已取得项目建设用地的土地使用权证，项目已取得徐州市经济和信息化委员会“3203000900156-2”号立项备案文件，并已取得徐州市环境保护局“徐环项书[2014]40号”审查意见。

4、项目经济效益测算

本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标详见下表：

（二）药品制剂制造5#车间项目

该项目拟投资建设高标准药品研发试生产专用车间。

1、项目选址

该项目不新征土地，利用发行人厂区内预留的地块进行建设，位于徐州高新技术产业开发区铜山产业园。

2、项目概算及资金筹措

该项目总投资 12,200万元，其中固定资产投资12,200万元，具体包括：建筑工程投资2,945万元，设备购置费6,000万元，设备安装费为790万元，净化工程投资1,285万元，公用工程715万元，工程建设其他费用465万元。

该项目投资所需资金全部通过本次非公开发行股票募集。

3、项目报批情况

发行人已取得项目建设用地的土地使用权证，项目已取得徐州市经济和信息化委员会“3203001405026”号立项备案文件，并已取得徐州市铜山区环境保护局出具的《铜山区环保局关于江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药品制剂制造5#车间项目环境影响报告表审批意见》。

4、项目的经济效益

该项目的实施旨在加强发行人的研发试制能力，提升发行人新产品研发的速度和效率，不直接产生收益，故不单独作经济效益的评价。

（三）营销网络建设项目

发行人将根据产品目标市场的客户分布为重点，在现有营销网点的基础上，在华北、华南、东北等地区21个重要城市增设和扩建营销网点，满足营销网络运行需求，形成覆盖全国更多省市的“广宽度、高深度”的市场分线营销网络，在行业内建立起一定的竞争优势。同时，公司将投资建设营销信息化管理系统，并对管理人员及营销人员进行培训，通过改善信息系统的软硬件，提升发行人营销管理的高效性、系统性、迅捷性，降低管理成本。

1、项目选址

本次营销网络建设项目主要以北京为中心，其他8个主要城市为重点，另外对12个城市作为辅助。8个主要城市包括华东的上海、南京、徐州，华南的广州，华中的武汉，西南的重庆，西北的西安，东北的沈阳，其他12个城市是杭州、济南、合肥、天津、石家庄、太原、南宁、成都、长沙、郑州、长春、哈尔滨等。

2、项目概算及资金筹措

该项目总投资5,055万元，该项目投资概算如下：

该项目所需资金拟全部通过本次非公开发行股票募集。

3、项目报批情况

该项目已取得徐州市发展和改革委员会出具的“徐发改行政许可服务备字【2014】080号”《营销网络建设项目备案通知书》，该项目不涉及环境影响评价。

4、项目的经济效益

该项目的实施是对发行人现有业务的销售加强，旨在促进发行人产品的销售收入增长，提升发行人的盈利能力。该项目不单独作经济效益评价。

（四）补充流动资金项目

该项目拟使用募集资金15,000万元补充流动资金。

根据医药行业特有的经营模式结合发行人的经营实际，发行人从采购周转资金、人工费用、日常运作费用、市场部费用、销售费用及商业费用等方面详细测算了流动资金需要量，其中自产新产品度洛西汀、瑞芬太尼及阿立哌唑的营运资金合计4,921.00万元，代理品种美维松、文诺方汀及预计代理品种宜妥利的营运资金合计8,151.50万元，此外现有产品销售规模的扩大需要增加营运资金投入约2,000.00万元；综上，发行人合计需要增加流动资金投入15,072.50万元。2016-2018年，随着发行人普瑞巴林、鲁拉西酮、他喷他多等新产品陆续获得生产批件，以及更多国际先进品种独家代理权的取得，发行人新增的流动资金需求将会继续增长。

发行人目前的资金规模已不能满足新产品的市场开拓和业务的持续扩大，因此本次拟使用募集资金15,000万元补充流动资金。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

上述汇入资金共计人民币537,409,979,64元，已扣除保荐承销费用14,000,000.00元。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2014年11月

保荐机构：海通证券股份有限公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对恩华药业的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就恩华药业与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：恩华药业符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2015年6月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年7月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月。

第七节 备查文件

投资者可以在恩华药业证券部办公室查阅以下文件：

1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

江苏恩华药业股份有限公司

董事会

2015年6月30日