证券时报多媒体数字报

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-34

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于出资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  从湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“集团公司”）成立至今，随着公司规模的不断发展扩大，公司已从原来的单一的隔离开关产品，逐步向隔离开关、组合电器及断路器、成套电器等输变电设备行业多种类产品及新能源汽车行业多领域发展。另外，公司单一法人跨地域生产管理（二个生产基地相隔百里，分别隶属于宁乡国家级经济技术开发区和望城国家级经济技术开发区），不利于当地政府对统计、纳税等事项的地域管理与服务。为适应公司快速的跨越式发展步伐，借鉴同行业优秀企业集团的分层级管理经验，突出各子公司的专业经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司拟按照产业或产品设置分层次、专业化、精细化的现代组织管理架构进行改革建制，将公司目前的输变电设备行业产品业务划分为三大业务板块，将从事三大类产品的场地、厂房、设备、物资等有形资产以及技术、专利、各种资质、产品运行业绩等无形资产和全部原有人员即所有全部生产经营要素分设成三个全资子公司专业经营，分别为湖南长高高压开关有限公司（承担高压隔离开关及接地开关业务等）、湖南长高开关电气有限公司（承担组合电器和断路器业务等）、湖南长高成套电器有限公司（承担高低压成套设备及配电元器件业务等）。同时，为加强海外市场拓展，提高公司产品的国际竞争力，承接国内及国外工程总承包业务，拟使用自有货币资金出资设立全资子公司湖南长高国际工程技术有限公司。

  公司于2015年6月29日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》，同意分别以自有资金（公司现有的从事三大类产品生产经营的全部有形资产、无形资产以及部分现金）出资设立三个全资子公司：湖南长高高压开关有限公司、湖南长高开关电气有限公司、湖南长高成套电器有限公司；同意使用自有货币资金成立湖南长高国际工程技术有限公司。并将拟设立的湖南长高高压开关有限公司、湖南长高开关电气有限公司注册资本均确定为人民币壹亿伍仟万元整，湖南长高成套电器有限公司、湖南长高国际工程技术有限公司的注册资本均确定为人民币壹亿元整。同时，提请董事会授权董事长组织办理上述全资子公司设立相关的全部后续事宜。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，以上事项尚需提交公司股东大会审议。

  上述事项仅为公司业务内部管理需要，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况及后续工作安排

  （一）拟设立全资子公司的基本情况

  1、湖南长高高压开关有限公司

  公司名称：湖南长高高压开关有限公司(以工商登记部门最终核准为准）；

  出资方式：公司以现金以及现有的研发、生产、销售及售后服务高压隔离开关和接地开关的有形资产（含各类生产、工艺、检测、运输设备及材料物资等）和无形资产（含全部型式试验报告、专利、质量体系认证资格、投标资质等）；

  注册资本：15000万元；

  法定代表人：肖世威；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  股权结构：100%全资子公司；

  经营范围：生产、销售1100KV及以下高压隔离开关和接地开关等高压电器；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、承试）；销售机电产品；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。

  注册地点：长沙市望城国家级经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）

  2、湖南长高开关电气有限公司

  公司名称：湖南长高开关电气有限公司(以工商登记部门最终核准为准）；

  出资方式：公司以现金以及现有研发、生产、销售及售后服务组合电器和断路器的有形资产（含各类生产、工艺、检测、运输设备及材料物资等）和无形资产（含全部型式试验报告、专利、质量体系认证资格、投标资质等）；

  注册资本：15000万元；

  法定代表人：贺坤；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  股权结构：100%全资子公司；

  经营范围：生产、销售组合电器和断路器等高压电器；销售机电产品；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。

  注册地点：长沙市宁乡国家级经济技术开发区金洲新区金洲大道东018号

  3、湖南长高成套电器有限公司

  公司名称：湖南长高成套电器有限公司(以工商登记部门最终核准为准）

  出资方式：长高集团以现金以及现有研发、生产、销售及售后服务成套电器的有形资产（含各类生产、工艺、检测、运输设备及材料物资等）和无形资产（含全部型式试验报告、专利、质量体系认证资格、投标资质等）。

  注册资本：10000万元；

  法定代表人：文伟；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  股权结构：100%全资子公司；

  经营范围：生产、销售高低压成套设备、高压电器元器件系列产品；销售机电产品；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。

  注册地点：长沙市宁乡国家级经济技术开发区金洲新区金洲大道东018号

  4、湖南长高国际工程技术有限公司

  公司名称：湖南长高国际工程技术有限公司

  出资方式：现金

  注册资本：10000万元；

  法定代表人：唐建设；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  股权结构：100%全资子公司；

  经营范围：机电设备的储备、安装、调试、咨询、服务、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包境内外工程项目。

  注册地点：长沙市望城国家级经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）

  以上信息均以工商登记部门最终核准为准。

  （二）后续工作安排

  集团公司将积极推进拟设立的全资子公司的工商行政登记等各项相关工作，四个全资子公司设立完成之后，湖南长高高压开关有限公司将作为集团公司从事高压隔离开关和接地开关业务的主体；湖南长高开关电气有限公司将作为集团公司从事组合电器和断路器业务的主体；湖南长高成套电器有限公司将作为集团公司从事成套电器和配电业务的主体；湖南长高国际工程技术有限公司将作为集团公司承接国内外工程业务的主体。在上述各专业全资子公司承继集团公司的投标资质并参与投标后，集团公司只作为投资控股公司进行产业投资及股权管理等，将不再与子公司重复参与投标活动。在此之前集团公司与客户签订的供货合同，集团公司将认真完成履约责任（内部安排各相应专业子公司生产）。

  集团公司对上述全部资产拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

  三、拟设立全资子公司的目的和对本公司的影响

  根据公司的长期战略目标：实现公司产品从1100kV及以下高压隔离开关和接地开关单一品种，逐步扩展到隔离开关、GIS、SF6断路器、高低压成套电器等各类输变电设备产品，逐步化解产品单一的经营风险。同时，公司在不断推动内生式发展的同时积极主动的寻求并购机会，以进一步丰富产品种类，扩大新型产业产品领域的覆盖，提升公司产品的市场占有率，增加公司的利润增长点和抗风险能力。公司一直紧紧围绕公司的战略目标，从投资方向到人员、资源配置等方面都有效结合，随着公司战略步伐的逐步实施，公司各类新产品的不断发展和成熟，原来的企业组织架构和管理模式已不再适应公司未来的发展需求，为适应公司进一步的发展壮大，公司拟通过更为专业化、细致化的现代化管理架构分类型、分层次的对各个产品和业务进行经营管理，以有效实现各项业务的快速发展和集团公司规模的不断壮大。

  公司以自有资金及现有资产及业务出资设立全资子公司，不存在交易风险、不存在任何可能导致公司股东利益受损的因素。同时，合并报表范围不会发生实质性的变更，本次出资设立全资子公司既不会影响公司现金的流入和流出，亦不会对利润产生不利影响。

  四、其他

  公司将根据该全资子公司设立的进展，严格按照有关规定，及时、准确的履行信息披露义务。

  五、备查文件

  《湖南长高高压开关集团股份公司第三届董事会第二十九次会议决议》

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2015年6月30日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-33

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于第三届董事会

  第二十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2015年6月29日以现场表决的方式召开。公司于2015年6月19日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事6人，亲自出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

  1、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》；

  同意公司为适应快速的跨越式发展步伐，借鉴同行业优秀企业集团的分层级管理经验，突出各专业子公司的经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，按照产业或产品设置分层次、专业化、精细化的现代组织管理架构进行改革建制，将公司目前的输变电设备行业产品业务划分为三大业务板块，将从事三大类产品的场地、厂房、设备、物资等有形资产以及技术、专利、各种资质、产品运行业绩等无形资产和全部原有人员即所有全部生产经营要素分设成三个全资子公司专业经营，分别为湖南长高高压开关有限公司（承担高压隔离开关及接地开关业务）、湖南长高开关电气有限公司（承担组合电器和断路器业务）、湖南长高成套电器有限公司（承担高低压成套设备及配电元器件业务）。同时，为加强海外市场拓展，提高公司产品的国际竞争力，承接国内及国外工程总承包业务，使用自有货币资金出资设立全资子公司湖南长高国际工程技术有限公司。同意将拟设立的湖南长高高压开关有限公司、湖南长高开关电气有限公司注册资本均确定为人民币壹亿伍仟万元整，湖南长高成套电器有限公司、湖南长高国际工程技术有限公司的注册资本均确定为人民币壹亿元整。

  同意授权董事长组织办理上述全资子公司设立相关的全部后续事宜。

  详见2015年6月30日披露在巨潮咨询网、中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报上的《湖南长高高压开关集团股份公司关于出资设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-34）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

  同意因公司经营业务需要，对公司经营范围予以变更，增加“市场营销策划服务”业务。

  原公司经营范围为：生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套电器与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。

  变更为：生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套电器与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；市场营销策划服务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  同意对公司章程的部分条款做出如下修订：

  修订公司章程第二章第十三条：“生产、销售1100kV及以下高压电器及高低压成套设备与配电箱；电力工程施工；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；从事各类货物与技术的进出口业务。”修改为：“生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套电器与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；市场营销策划服务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）”

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》

  根据公司实际情况及按照《公司章程》的规定，董事会同意将公司法定代表人从董事长马孝武先生变更为董事、总经理马晓先生。

  5、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

  同意公司于2015年7月16日以现场和网路相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。

  详见2015年6月30日披露在巨潮咨询网、中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报上的《湖南长高高压开关集团股份公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-35）

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2015年6月30日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-35

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2015年6月29日审议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2 、会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2015年7月16日（星期四）下午15:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月16日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月15日（星期三）下午15:00至2015年7月16日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

  4、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2015年7月9日

  6、出席对象：

  （1）2015年7月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师等。

  7、会议地点：长沙市金星大道西侧望城段长高集团多媒体会议室

  二、会议审议事项

  议案一：《关于出资成立全资子公司的议案》

  议案二：《关于变更公司经营范围的议案》

  议案三：《关于修订公司章程的议案》

  特别强调事项：

  1、本次股东大会就议案三做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过；

  2、本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果；

  上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，内容详见2015年6月30日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

  2、登记时间：2015年7月10日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30

  3、登记地点：公司证券处

  信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

  通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处

  邮 编：410219

  电话、传真号码：0731-88585000

  4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：投票代码为 “362452”。

  2、投票简称：“长高投票”。

  3、投票时间：2015年7月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“长高投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二 ，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （3） 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对 “总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月15日下午15:00，结束时间为2015年7月16日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南长高高压开关集团股份公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议咨询：公司证券处

  联 系 人：彭林

  联系电话：0731-88585000

  2、本次临时股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  二〇一五年六月三十日

  (附：《授权委托书》)

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2015年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字或盖章）

  委托人股东账号

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

  委托人持股数

  受托人姓名

  受托人身份证号码

  委托日期： 年 月 日

  注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人股东必须加盖公章。