证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“受让人”）于2014年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露《关于受让北京武夷10%股权的公告》，2015年6月26日协议各方签署《股权转让协议》。现将进展情况公告如下：

  重要提示

  1、公司以人民币2.154亿元受让北京中通房地产开发有限公司(以下简称“北京中通”或“转让人”)持有的北京武夷房地产开发有限公司（以下简称“北京武夷”）10%股权。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易前本公司已持有北京武夷90%股权，本次交易未构成重大资产重组。

  4、本次交易完成后，北京武夷将成为公司全资子公司，公司持股比例为100%。

  5、本次交易经公司第五届董事会第8次会议批准，无需股东大会审议。

  一、交易概述

  1、北京武夷系公司的控股子公司，公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%；北京中通持股10%。在《关于北京武夷房地产开发有限公司10%股权转让的框架协议》基础上，2015年6月26日，公司和北京中通以及智盛博雅广告传媒有限公司签署《股权转让协议》。北京中通将持有的北京武夷10%的股权以人民币2.154亿元的价格转让给公司。股权转让完成后，北京武夷将成为公司全资子公司，公司持股比例为100%。

  2、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

  3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批。该事项已于2014年12月12日经公司第五届董事会第8次会议审议通过，无需经股东大会审批。

  二、交易标的的基本情况

  1、 标的基本信息

  公司名称：北京武夷房地产开发有限公司

  法定代表人：陈小峰

  注册时间：1993年12月

  注册资本：500万美元

  住所：北京市通州区武夷花园(通胡大街68号)

  经营范围：在规划范围内从事房屋及附属配套服务设施的开发建设及其物业管理; 包括住宅的出售、商业设施的出租。

  股权及治理结构：公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%，北京中通房地产开发有限公司持股10%。

  之前，由于北京中通房地产开发有限公司及其关联方与中信信托有限责任公司之间经济纠纷原因，其持有的北京武夷10%股权被北京市高级人民法院冻结。目前，北京市高级人民法院已经解除上述股权的冻结。北京武夷主要管理人员以公司委派人员为主。

  2、 标的财务状况

  单位：元

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  3、定价原则

  协议定价。

  4、主要开发项目情况

  北京武夷目前开发项目有“北京武夷南区”项目，项目规划指标详见2014年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上编号为2014-004号的公告《关于取得北京武夷南区项目规划设计方案批复的公告》。项目目前处于建设工程规划许可证办理阶段。

  三、交易对方的基本情况

  北京中通房地产开发有限公司

  北京中通成立于2001年1月，注册资本71790万元，企业法人营业执照注册号为110000001925277，法定代表人为张振东。经营范围为房地产开发及商品房销售；自有房产物业管理；销售建筑材料、百货、化工产品（不含化学危险品）。住所为北京市东城区永定门外定安里甲11号。与本公司无关联关系。

  2、协议第三方：智盛博雅广告传媒有限公司，为转让人履约提供担保。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）协议方：北京中通(转让人)、公司(受让人)、智盛博雅广告传媒有限公司。

  （二）交易标的：北京武夷10%股权

  （三）交易价格及款项支付方式：

  1、公司以2.154亿元人民币受让北京中通持有的北京武夷10%股权。

  2、付款

  (1)2014年12月25日公司已向转让人指定账户支付定金0.2亿元。

  (2) 本协议签订后7日内，如果标的股权不存在被冻结、质押等权利限制或权利瑕疵，受让人应在转让人指定的共管账户存入共管资金1.954亿元，由双方以预留印鉴的方式共同监管。在标的股权转让的工商变更登记办理完毕之日起二个工作日内，将共管资金1.954亿元支付至转让人指定的账户。

  （四）定价依据：协议定价

  （五）转让股权的移交时间及相关手续之办理

  在受让人严格履行本协议约定义务的前提下，转让人应当按照本协议的约定提供必要文件，配合北京武夷办理完成标的股权转让所需履行的报批、变更手续。

  （六）股权转让的税费：各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的税费。

  （七）违约责任

  受让人未按时足额支付股权转让款或转让人未按时足额向受让人返还定金或支付其他应付款项的，均以欠付金额为基数，按每日千分之一的比例承担违约金。

  受让人单方面解除本协议、拒绝受让标的股权的，无权要求转让人返还定金2,000万元；转让人单方面解除协议、拒绝向受让人转让标的股权的，应当向受让人双倍返还定金4,000万元。

  （八）担保

  对转让人在本协议项下的全部义务，智盛博雅广告传媒有限公司向受让人承担连带保证责任。

  （九）协议的生效

  各方代表人签字之日起生效。

  （十）协议签署日期

  2015年6月26日

  五、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次收购提高公司持有北京武夷股权比例，权益比例相应增加，不导致公司合并报表范围变更。

  六、备查文件

  《股权转让协议》

  中国武夷实业股份有限公司

  董事会

  2015年6月29日