证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2015-051

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年6月29日

  (二) 股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。

  本次会议由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 本公司在任董事11人，出席4人；执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事John Changzheng Ma先生、独立非执行董事曹惠民先生出席了本次会议；非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士，独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生因其他公务未能出席本次会议。

  2、 本公司在任监事3人，出席3人；监事周文岳先生、曹根兴先生、管一民先生出席了本次会议。

  3、 本公司高级副总裁、董事会秘书、联席公司秘书周飚先生出席了本次会议。本公司高级副总裁、首席财务官关晓晖女士，独立非执行董事候选人黄天祐先生、江宪先生列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：本公司及控股子公司/单位（以下简称 “本集团”）2014年年度报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：本公司2014年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：本公司2014年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：本集团2014年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：本公司2014年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于2015年续聘会计师事务所及2014年会计师事务所报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于本集团2015年日常关联交易预计的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决，其持有的920,641,314股本公司股份不计入有表决权的股份总数。

  8、 议案名称：关于2014年董事考核结果和报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于2015年董事考核方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于本集团2015年续展及新增委托贷款额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于本集团2015年续展及新增担保额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于本公司2015年申请银行授信总额的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：关于授权管理层处置所持已流通上市股票的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、 议案名称：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行境内上市人民币普通股的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、 议案名称：关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、 议案名称：关于本公司非公开发行A股股票方案的议案

  19.01 议案名称：发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.02 议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.03 议案名称：发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.04 议案名称：发行价格及定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.05 议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■19.01 议案名称：限售期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.02 议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.03 议案名称：募集资金数量和用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.04 议案名称：本次发行前本公司滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19.05 议案名称：本次发行决议有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于本公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于本公司与非公开发行认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于前次募集资金使用情况的专项报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于控股孙公司Sisram Medical Limited雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (一) 累积投票议案表决情况

  28、 关于增补独立董事的议案

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会议案15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25为特别决议案，均获得超过出席会议的有表决股份总数的三分之二以上通过。

  一、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：周一杰、窦安琪

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  二、 备查文件目录

  1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2015年6月29日

  证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2015-052

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司第六届

  董事会第五十次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五十次会议（临时会议）于2015年6月29日在上海市新华路160号上海影城以现场及通讯相结合的方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人。本次会议由陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于增补第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员的议案。

  因韩炯先生连续担任本公司独立非执行董事期满6年，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定，经本公司2014年度股东大会审议通过，同意选任江宪先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事；韩炯先生于本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后卸任，并不再担任第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员的相关职务。董事会对韩炯先生任职期间的工作表示感谢。

  经审议，董事会同意增补江宪先生为本公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员并担任提名委员会召集人。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年六月二十九日