证券时报多媒体数字报

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2015-050号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?

  重要内容提示：

  限制性股票权益授予日：2015年6月29日

  限制性股票权益授予数量：1,012.628万股

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计362人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  4、授予价格：本次授予限制性股票授予价格为11.27元/股。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，激励计划有效期为自授予日起48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。解锁安排如表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司绩效考核目标

  激励计划各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  （2）激励对象个人绩效考核目标

  根据公司制定的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能解锁当期限制性股票。

  具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

  (二)已履行的相关审批程序

  1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议并通过《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2015年6月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜》。

  3、2015年6月29日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年6月29日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的资格，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意以2015年6月29日为授予日，向362名激励对象授予1,012.628万份限制性股票。

  四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  本次限制性股票的授予日为2015年6月29日，授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。综上，我们同意公司以2015年6月29日为授予日，向362名激励对象授予1,012.628万份限制性股票。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  激励对象中，杜军为副董事长、苏严为董事、祝永华为董事兼副总经理兼董事会秘书、陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为副总经理、张美为财务总监。上述11人中除王飚副总经理在2015年3月20日卖出本公司股份40000股外，其余人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

  六、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日：2015年6月29日

  2、本次授予限制性股票的对象及数量：

  本次限制性股票激励计划的激励对象名单如下：

  ■

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.27元。

  4、授予限制性股票的激励对象共362名，授予的限制性股票数量为1,012.628万股。

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  七、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。以2015年6月29日为公司授予限制性股票的授予日，经计算，本次股权激励在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：

  单位：万元

  ■

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、法律意见书的结论性意见

  浙江天册律师事务所律师认为，截至其法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十九次临时会议决议；

  2、第五届监事会第十二次临时会议决议；

  3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

  4、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  二零一五年六月三十日

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-048号

  浙江华海药业股份有限公司第五届

  董事会第十九次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十九次临时会议于二零一五年六月二十九日下午以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2015年6月29日为授予日，向362名激励对象授予1,012.628万份限制性股票。关联董事杜军先生、祝永华先生、苏严先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意意见。具体内容详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.con.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

  审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年六月三十日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-049号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届监事会第十二次

  临时会议决议公告(通讯方式)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十二次临时会议于2015年6月29日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事二人，监事蒋蔚先生因事不能出席会议，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的资格，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意以2015年6月29日为授予日，向362名激励对象授予1,012.628万份限制性股票。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年六月三十日