证券时报多媒体数字报

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-049

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日上午以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第二十六次（临时）会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2015年6月24日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司股权转让的议案》；

公司与河南兰馨置业有限公司（以下简称“兰馨置业”）签订了《股权转让协议》，以2015年5月31日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础，将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司80%的股权以6,120万元的价格转让给兰馨置业。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告》详见2015年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订<投资协议书>的议案》。

公司与河南太平种猪繁育有限公司（以下简称“太平种猪公司”）及原有股东签订了《投资协议书》，以2015年4月30日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础，经各方共同友好协商，一致同意公司以7,000万元采取股权转让的方式取得太平种猪公司70%的股权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告》详见2015年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一五年六月二十九日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-050

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

受泰兴市政府关于城东高新技术产业园产业发展的定位变化的影响，公司2015年5月28日与河南兰馨置业有限公司（以下简称“兰馨置业”）签订了《股权转让意向书》，拟将所持有的江苏雏鹰肉类加工有限公司（以下简称“江苏雏鹰”）80%的股权以6,000万元的价格转让给兰馨置业，具体转让价格以资产评估价格为基础，由双方共同协商确定。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于与河南兰馨置业有限公司签订股权转让意向书的公告》详见2015年6月4日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

后经过双方详细的洽谈与沟通，近日，公司与兰馨置业签订了《股权转让协议》，以2015年5月31日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础，将所持有的控股子公司江苏雏鹰80%的股权以6,120万元的价格转让给兰馨置业。

2、董事会审议情况

2015年6月29日公司召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议，以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司控股子公司股权转让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事对此次交易事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

河南兰馨置业有限公司主要从事房地产开发与经营。

兰馨置业与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

名称：江苏雏鹰肉类加工有限公司

类型：有限责任公司

住所：泰兴市姚王镇戴王路西侧

法定代表人：侯五群

注册资本：6000万元

经营范围：生猪屠宰；生鲜猪肉分割、销售；生猪收购；数控机床制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏雏鹰系公司的控股子公司，公司持有其80%的股权。

2、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

2014年财务数据已经会计师事务所审计，2015年1-3月的财务数据未经会计师事务所审计。

截止目前，公司不存在为江苏雏鹰进行担保、委托其理财以及江苏雏鹰占用公司资金的情况。

四、协议的主要内容

1、根据上海申威资产评估有限公司河南分公司出具的【沪申威评报字（2015）第HF1019号】《江苏雏鹰肉类加工有限公司资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础，双方一致同意，兰馨置业以6,120万元受让公司持有的江苏雏鹰80%股权。

2、本协议经双方授权代表签署之日起生效。

五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

（1）此次股权转让主要是为了配合当地政府关于产业园发展的规划需要，同时也能提高公司资产利用率，提升公司整体竞争实力。

（2）本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。

（3）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次股权转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。

六、独立董事意见

公司本次将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司80%的股权转让给河南兰馨置业有限公司，将有利于提高公司资产利用率，提高公司的综合竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司80%的股权转让给河南兰馨置业有限公司。

七、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《江苏雏鹰肉类加工有限公司资产评估报告》（沪申威评报字（2015）第HF1019号）；

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一五年六月二十九日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-051

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于签订《投资协议书》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、为了满足公司生猪养殖规模扩大对种猪资源的需求，进一步提高公司的种猪繁育技术水平，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月29日与河南太平种猪繁育有限公司（以下简称“太平种猪公司”）签订了《合作意向书》，公司拟以不超过10,000万元取得太平种猪公司70%的股权。具体转让价格以资产评估价格为基础，由双方共同协商确定。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于与河南太平种猪繁育有限公司签订合作意向书的公告》详见2015年6月4日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经过反复的沟通，磋商以及洽谈，近日公司与太平种猪公司及原有股东共同签订了《雏鹰农牧集团股份有限公司与河南太平种猪繁育有限公司之投资协议书》，以2015年4月30日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础，经各方共同友好协商，一致同意公司以7,000万元采取股权转让的方式取得太平种猪公司70%的股权。

2、董事会审议情况

2015年6月29日公司召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议，以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订<投资协议书>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事对此次交易事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、上述股权转让事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的的基本情况

1、基本情况

河南太平种猪繁育有限公司始建于1994年，是一家专业从事种猪繁育为主的河南省农业产业化重点龙头企业。注册资本10,000万元，法定代表人为贺保禄，经营范围为种猪（大约克、长白、杜洛克）繁育销售。

现已成为国家生猪核心育种场、全国养猪行业百强优秀企业、全国生猪标准化示范场、河南省农业产业化重点龙头企业、河南一级种猪场、中国畜牧业协会理事单位、中央生猪活体储备基地、河南省无公害生猪生产基地。

2、主要财务数据

单位：万元

注：以上数据未经审计。

四、协议的主要内容

1、根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（京都中新评报字[2015] 第0092号），以2015年4月30日为评估基准日，以太平种猪公司经评估后的净资产值作为基础，经各方共同友好协商，一致同意公司采取股权转让的方式，共计投资人民币7,000万元取得太平种猪公司本次股权转让完成后70%的股权。本次投资完成后，太平种猪公司实收资本增加至10,000万元，公司出资额7,000万元，持有股权比例70%。

2、投资前后各方的出资额和出资比例：

作为太平种猪公司的现有股东，贺保禄、张汀、梁永红确认放弃本次股权转让所享有的优先认缴权及优先购买权。

3、在本次股权转让价款支付后，贺保禄承诺与各方共同完成本次投资（本次股权转让）的工商变更登记事项和太平种猪公司全部完善其目前经营所需的一切许可和批准手续事项（包括但不限于用地、规模化养殖批准或备案、环保、立项、养殖所涉经营许可等手续）。

五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

（1）通过此次股权转让，将太平种猪公司纳入公司体系内，有利于进一步提高公司的种猪育种水平和质量，从源头上提升生猪养殖的效率，满足公司生猪养殖规模扩大对种猪资源的需求，符合公司发展战略。

（2）本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。

六、独立董事意见

公司本次与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》，采取股权转让的方式取得河南太平种猪繁育有限公司70%的股权，将有利于提升公司生猪养殖的效率，提高公司的核心竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》。

七、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司与河南太平种猪繁育有限公司之投资协议书》；

2、《资产评估报告书》（京都中新评报字[2015] 第0092号）；

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一五年六月二十九日