证券时报多媒体数字报

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-46

桂林广陆数字测控股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年6月23日以邮件方式发出会议通知，2015年6月29日上午9：00 在本公司会议室以通讯方式召开，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名。公司部分监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn《桂林广陆数字测控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》；《关于桂林广陆数字测控股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》]

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

会议决定公司于2015年7月17日召开公司2015年第三次临时股东大会。

[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》]。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二○一五年六月三十日

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-47

桂林广陆数字测控股份有限公司关于

召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 股东大会召开时间：2015年7月17日下午14:00

● 股东大会召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

一、 召开股东大会的基本情况

根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年6月29日做出的董事会会议决议，公司董事会（召集人）提议于2015年7月17日下午14:00召开公司2015年第三次临时股东大会。

（一）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2015年7月17日（星期五）下午14:00；

网络投票时间为：2015年7月16日～2015年7月17日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月16日下午15:00至2015年7月17日下午15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2015年7月14日（星期二）；

（三）现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参与会议方式：

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、股东大会审议事项

1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见2015年6月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关决议。

三、出席股东大会的对象

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截至2015年7月14日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

（三）公司保荐机构指定的人员、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法：

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

（二）登记时间：2015年7月15日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

（五）会议联系人：黄艳 杜晓援

（六）联系电话：0773-5820465

联系传真：0773-5834866

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票代码：362175；投票简称：广陆投票；

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362175；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（4）在“委托股数”项下输入表决意见，股东按下表申报股数：

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月16日15:00至2015年7月17日15:00期间的任意时间。

六、其他事项：

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

七、备查文件

公司第五届董事会第十次会议决议。

特此通知。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一五年六月三十日

附件：1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

2、授权委托书

附件1：

回 执

截至2015年 月 日，本单位（本人）持有桂林广陆数字测控股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效；3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-48

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）2013年非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会证监许可[2012]1714号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A 股）3,240万股，发行价格为每股人民币8.25元，募集资金总额为人民币267,300,000.00 元，扣除发行费用人民币15,944,488.75 元后，实际募集资金净额为人民币251,355,511.25元。该事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月14日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0148号）验证确认。

2、募集资金存放和管理情况

（1）募集资金管理制度的制定和执行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司第四届董事会第十八次会议对《桂林广陆数字测控股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，分别在桂林银行城中支行、交通银行桂林观音阁支行开设募集资金专项账户。2013年6月5日，公司分别与上述两家开户银行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国海证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

（2）募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，公司2013年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会证监许可[2014]361号文核准，公司2014年以发行股份及支付现金的方式购买中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）100%股权，并向控股股东彭朋发行6,340,170股股份募集配套资金，发行价格为每股人民币10.65元，募集配套资金总额为人民币67,522,810.50元，扣除独立财务顾问费等发行费用人民币15,454,130.58元后，计入实收资本人民币6,340,170.00元，计入资本公积人民币45,728,509.92元。该事项经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年 5 月 8 日出具的《验资报告》（CHW证验字[2014]0008号）验证确认。

2、募集资金存放和管理情况

（1）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，在桂林银行股份有限公司城中支行开设募集资金专项账户。2014 年 6 月 5 日，公司分别与开户银行及独立财务顾问安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。安信证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

（2）募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已全部使用完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）2013年非公开发行募集资金

1、前次募集资金使用情况对照表

2013年非公开发行募集资金使用情况详见附件1和附件2。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截止2014年12月31日，公司2013年非公开发行股票募集资金项目仍在建设中，投资尚未完成。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。

5、募集资金先期投入及置换情况

本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入，截至2013 年5月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币30,341,252.87元，业经中瑞岳华会计师事务所鉴证并出具中瑞岳华专审字[2013]第2440号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

公司于2013年5月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对置换事项发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出具了同意置换的保荐意见，并履行了相应公告程序。

6、闲置募集资金使用情况说明

公司2013年5月31日召开的第四届董事会第十八次会议和2013年6月18日召开的2013年第一次临时股东大会，以及公司2014年4月8日召开的第四届董事会第二十七次会议决议和2014年5月6日召开的2013年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，国海证券股份有限公司出具了同意的核查意见，并履行了相应公告程序。

2014年度募投项目投入募集资金7,329.26万元，另外财政补助直接支付892万元，本期项目总投入8,221.26万元。

截至2014年12月31日，公司投资银行理财产品余额为14,800.00万元。

7、未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

公司前次募投项目在灵川县八里街工业园建设，项目用地上存在需要迁移的高压线，公司虽于2011年底即向灵川八里街工业园区管委会申请迁移项目用地上的高压线，但高压线迁移工程的实施需要灵川八里街工业园区管委会与供电局输电部门、电力勘察设计等五家单位共同协商，耗时较长，高压线迁移工程直至2014年4月29日才竣工。

由于上述客观原因，公司募集资金投资项目于2014年5月启动施工，启动施工后即进入正常建设周期，其中特种数控机床及自动化设备产业化项目的4号生产车间已于2015年1月封顶，目前已逐步投入生产；高端数显量具量仪产业化项目厂房建设预计2015年底完工，预计于2016年投入生产。

公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将未使用完毕的募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1、前次募集资金使用情况对照表

2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金使用情况详见附件3、附件4。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截止2014年12月31日，公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募投项目实施完毕。

4、2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金项目资产运行情况

（1）购买资产情况

中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并于2014年4月29日取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司持有中辉乾坤100%股权，中辉乾坤成为公司的全资子公司。

中辉乾坤2013年末账面净资产为135,011,462.97元；2014年末账面净资产为154,778,907.11元。目前中辉乾坤生产运营情况良好。

（2）中辉乾坤2013年、2014年度业绩承诺及实现情况

①2013年、2014年度业绩承诺

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第YCV1038号），中辉乾坤2013-2016年度预测净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）如下表所示：

单位：万元

参照预测净利润，中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度、2014年度、2015年度净利润和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。

②2013年业绩承诺实现情况

根据华寅五洲出具的CHW证审字【2014】0013号审计报告，中辉乾坤2013年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为1,929.66万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。

③2014年业绩承诺实现情况

中辉乾坤2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,031.61万元（含转让中辉乾坤拥有的2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于2014年业绩承诺数。

④累计业绩承诺实现情况

中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度及2014年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数据不得低于3,958.26万元。中辉乾坤2013年及2014年的净利润共计3,961.27万元，达到并超过了承诺净利润数。

5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。

6、募集资金先期投入及置换情况

2014年10月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金16,011,210.35元置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）的自筹资金。中审华寅五洲会计师事务所出具《中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW津专字[2014]1419号）。

截止2014年12月31日，募集资金投资项目先期投入的置换工作已全部完成。

7、闲置募集资金使用情况说明

截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

8、未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2013年非公开发行募集资金投资项目尚处于建设期，未产生效益。

2、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，3,752.28万元用于支付收购中辉乾坤股权的对价，剩余资金用于德州数字电视整体转换项目，该项目作为中辉乾坤数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务的一部分，未单独核算收益情况。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

五、结论

董事会认为，公司按照非公开发行股票募集资金方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一五年六月三十日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

（2013年非公开发行股票募集资金项目截至2014年12月31日）

金额单位：万元

注：公司招股说明书披露两个投资项目的总投资额为35,503.25万元，实际募集资金净额为人民币 251,355,511.25 元。募集前承诺投资金额的差额由公司自筹资金投入。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年12月31日

金额单位：万元

注：前两年建设期项目无收入和利润产生，承诺效益是第五年产生的利润总额。

附件3：

前次募集资金使用情况对照表

（2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目截至2014年12月31日）

金额单位：万元

附件4：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年12月31日

金额单位：万元