证券时报多媒体数字报

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-56

众业达电气股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2015年6月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年6月25日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事人数7人，实际参加表决的董事人数7人。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于补选董事的议案》

鉴于殷涛先生、陈烘先生辞去公司第三届董事会董事职务，经公司提名委员会建议，公司董事会拟向公司股东大会提名杨松先生、王宝玉先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起至2017年4月10日。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于聘任公司总经理的议案》

鉴于殷涛先生辞去公司总经理职务，为促进公司经营管理工作的高效运行，经公司提名委员会提名，公司董事会拟聘任吴开贤先生（简历详见附件）为公司总经理，任期至2017年4月10日。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、《关于聘任公司副总经理的议案》

根据提名委员会的建议、总经理的提名，拟聘任殷涛先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期至2017年4月10日。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、《关于聘任公司财务总监的议案》

鉴于陈烘先生辞去公司财务总监职务，经公司提名委员会建议、总经理提名，拟聘任陈雷先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期至2017年4月10日。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》

公司于2015年4月27日分别召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》。鉴于公司2014年年度权益分派事项已实施完毕，并结合公司实际情况，公司拟对限制性股票的授予对象、授予数量及价格进行相应的调整。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划的修订说明》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。董事裘荣庆、翁建汉为本次股权激励的激励对象，回避了表决过程。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。律师出具了法律意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司限制性股票调整事项的法律意见》。

该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

2015年6月29日

附件：简历

1、吴开贤，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。具有多年的工业电气行业经验，曾在汕头市电气控制设备厂从事采购、销售等工作，后创立汕头市达濠机电设备有限公司，任董事长、总经理；2000年创立本公司至今任本公司董事长；2004年起兼任广东依力得北美电气有限公司董事。

吴开贤为公司控股股东、实际控制人，与持股5%以上的股东颜素贞、吴森岳为亲属关系。与吴森杰为父子关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。持有本公司股票157,808,440股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、杨松，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年加入本公司，负责自动化产品技术、销售和团队工作，并主持石油钻井、新能源等行业的电气控制系统与产品开发工作；2003年至今任公司副总经理。

杨松与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票460,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王宝玉，男， 1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学管理学硕士。2008年9月至2015年5月历任中信证券股份有限公司高级经理、副总裁、高级副总裁。2015年6月至今任公司投资总监。

王宝玉与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、殷涛，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于清华大学自动化系，中欧工商管理学院EMBA。1996年至2014年在施耐德电气（中国）有限公司工作，2009年至2014年任施耐德电气（中国）有限公司副总裁，负责智能生活空间事业部。2014年4月至2015年6月任公司董事，2014年11月至2015年6月任公司总经理。

殷涛与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、陈雷，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学学士。2002年8月至2007年5月就职于爱普科斯电子（珠海保税区）有限公司，先后任财务主管、财务副经理；2007年5月至2012年12月就职于杜邦集团中国有限公司，先后担任南中国区内部控制官、工厂财务经理、事业部中国区会计经理；2013年1月至2014年10月任艾仕得涂料系统有限公司中国区会计经理；2014年10月至2015年5月任深圳高速工程顾问有限公司财务总监。2015年6月入职本公司。

陈雷与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。没有持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-57

众业达电气股份有限公司

关于限制性股票激励计划的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年3月25日，众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十二次会议审议通过了《众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要；根据中国证券监督管理委员会关于股权激励备案的新政策，并结合公司的实际情况，2015年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，具体内容详见2015年3月27日、2015年4月28日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

鉴于公司2014年利润分配及资本公积金转增股本方案的实施及公司实际情况，经2015年6月29日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现对限制性股票激励计划进行部分修订。

一、修订原因

1、公司于2015年4月23日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2014年12月31日总股本23,200万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3元（含税），共计分配现金股利69,600,000.00元；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股，共计转增232,000,000股，转增后股本增至464,000,000股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月21日，除权除息日为：2015年5月22日。公司2014年年度权益分派事项已实施完毕。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在审议通过该计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。

2、自公司限制性股票激励计划（草案修订稿）披露后，有3名激励对象因为自身原因放弃本次股票激励，另有1人因职务变动，不再适合纳入到股票激励的范围，同时，部分入职人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，但本激励计划限制性股票授出的总份额不变，首次授予及预留部分的比例有所变化。

二、具体修订内容

1、特别提示 第三条

原文为：

三、本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的1%。其中首次授予 212.23万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.915%；预留19.77万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.085%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

修订为：

三、本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的1%。公司2014年年度权益分派于2015年5月22日实施完毕，除权除息后，公司的股本总数增加为46,400.00万股，故本计划拟授予的股票数量调整为不超过464.00万股，其中首次授予 428.40万股，占除权除息后公司股本总数的0.923%；预留35.60万股，占除权除息后公司股本总数的0.077%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

2、特别提示 第四条

原文为：

四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议公告日前20个交易日众业达股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的50%确定。

修订为：

四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议公告日前20个交易日众业达股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。公司2014年年度权益分派于2015年5月22日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在审议通过该计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。调整后，本计划限制性股票的首次授予价格为6.38元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的50%确定。

3、特别提示 第五条

原文为：

五、本计划首次授予的激励对象总人数为60人，占公司目前在册员工总数的2.18%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。本计划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

修订为：

五、本计划首次授予的激励对象总人数为61人，占公司目前在册员工总数的2.19%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。本计划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、第三章 二、激励对象的范围

原文为：

本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，共计60人，占公司目前在册员工总数的2.18%。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。

修订为：

本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，共计61人，占公司目前在册员工总数的2.19%。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。

5、第四章 三、限制性股票的数量

原文为：

本计划拟授予的股票数量不超过 232.00 万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的 1%。其中首次授予212.23万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.915%；预留19.77万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.085%。

修订为：

本计划拟授予的股票数量不超过 232.00 万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的 1%。

公司于2015年4月23日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2014年12月31日总股本23,200万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3元（含税），共计分配现金股利69,600,000.00元；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股，共计转增232,000,000股，转增后股本增至464,000,000股。公司2014年年度权益分派股权登记日为：2015年5月21日，除权除息日为：2015年5月22日。本次权益分派事项已实施完毕。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在审议通过该计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

调整后的限制性股票授予数量：Q=232.00万股×（1+1）=464.00万股

即，本次限制性股票授予数量由不超过232.00万股调整为不超过464.00万股。其中首次授予 428.40万股，占除权除息后公司股本总数的0.923%；预留35.60万股，占除权除息后公司股本总数的0.077%。

6、第四章 四、限制性股票的分配

原文为：

本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

修订为：

调整后，本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

7、第六章 二、限制性股票的授予价格的确定方法

原文为：

首次授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第三届董事会第十二次会议决议）公告日前 20 个交易日公司股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即 13.06 元/股。

修订为：

首次授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第三届董事会第十二次会议决议）公告日前 20 个交易日公司股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即 13.06 元/股。

公司2014年度权益分派于2015年5月22日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在审议通过该计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整后的限制性股票授予价格：P=（13.06 -0.3）÷（1+1）=6.38元/股

即，本次限制性股票首次授予价格由13.06元/股调整为6.38元/股。

8、第九章 二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

原文为：

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予的限制性股票为 232.00 万股，其中首次授予 212.23万股，预留部分 19.77 万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，众业达向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为871.99万元，在授予日后 60 个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

修订为：

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予的限制性股票为 464.00 万股，其中首次授予 428.40万股，预留部分 35.60万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，众业达向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为 871.99万元，在授予日后 60 个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

草案修订稿的摘要中也针对上述内容做了相应的修订。

修订后的《限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司限制性股票调整事项的法律意见。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

2015年6月29日

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-58

众业达电气股份有限公司

关于召开2015年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：董事会。公司于2015年6月29日召开的公司第三届董事会第十五次会议决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年7月23日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月22日15:00至2015年7月23日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2015年7月15日

7、出席对象：

（1）截至2015年7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：广东省汕头市衡山路62号公司七楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于补选董事的议案》

1.1 选举杨松先生为公司第三届董事会非独立董事

1.2 选举王宝玉先生为公司第三届董事会非独立董事

注：该议案采取累积投票方式选举非独立董事

该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十五次会议决议公告》。

2、《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（本议案需逐项审议）

2.1 激励对象的确定依据和范围

2.2 限制性股票的种类、来源、数量和分配

2.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

2.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

2.5 限制性股票的授予及解锁条件

2.6 股权激励计划的调整方法和程序

2.7 限制性股票激励计划的会计处理

2.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

2.9 公司与激励对象各自的权利义务

2.10 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

2.11 限制性股票回购注销的原则

该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过；详细内容见2015年6月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

3、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2015年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》

该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见2015年3月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

议案2、议案3及议案4须经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事曾爱东作为征集人向公司全体股东征集对上述议案2、议案3及议案4所审议事项的投票权。会议将听取监事会关于《监事会对公司限制性股票激励对象名单（调整后）的核查意见》的说明。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

1、登记时间：股权登记日2015年7月15日15:00至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

2、登记地点：广东省汕头市衡山路62号公司证券部

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362441

2.投票简称：众业投票

3.投票时间：2015年7月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“众业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案号100代表总议案（不包含累积投票议案），申报价格为100.00元。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

对于不采用累积投票的议案，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下：

对于采用累积投票的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。否则视为废票。

（4）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会需审议除累积投票议案之外的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

对不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年7月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会务常设联系人

（1）姓名：张海娜、韩会敏

（2）联系电话：0754-88738831

（3）传 真：0754-88695366

（4）电子邮箱：stock@zyd.cn

2、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

3、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

2015年6月29日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席众业达电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 2015年 月 日

本公司（本人）对本次股东大会各项议案的表决意见：

注：

议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-59

众业达电气股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2015年6月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年6月25日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》

与会监事一致认为：《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划的修订说明》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。

该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单（调整后）的议案》

与会监事一致认为：本次列入公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对公司限制性股票激励对象名单（调整后）的核查意见》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司监事会

2015年6月29日