证券时报多媒体数字报

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-035

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会会议于2015年6月30日以通讯方式召开，该次会议通知已于2015年6月24日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

  一、 审议通过了《关于收购深圳长城科美技术有限公司62%股权的议案》（详见同日公告2015-036）；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、 董事会关于评估机构的独立性、评估结论的合理性、评估定价的公允性的意见

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认为：

  （1） 公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  （2） 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3） 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  （4） 本次交易以标的资产评估结果为基础，双方协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  （5） 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事对本次收购事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一五年七月二日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-036

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于收购深圳长城科美技术有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

  “开发香港”：指开发科技（香港）有限公司

  “长城科美”：指深圳长城科美技术有限公司

  “北京沃美”：指北京沃美科贸有限公司

  “沃美国际”：指沃美国际有限公司

  一、交易概述

  1、根据集团资源整合的战略需要，为进一步完善公司智能电表产业链，充分发挥资源整合优势，实现国内电表和国外电表业务的共同发展，2015年6月30日，本公司、本公司全资子公司开发香港分别与北京沃美、沃美国际签署《股权转让合同》，本公司和开发香港以合计3,441万元人民币的价格收购北京沃美和沃美国际合计持有的长城科美62%股权。其中，本公司以2,841.60万元收购北京沃美所持51.20%股权，开发香港以599.40万元收购沃美国际所持10.80%股权。本次收购完成后，本公司直接持有长城科美86.20%股权，开发香港直接持有长城科美13.80%股权，长城科美将成为本公司全资子公司。

  2、公司第七届董事会于2015年6月30日审议通过了本次股权收购议案，以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

  3、公司独立董事对此发表独立意见认为：本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次收购涉及标的资产长城科美的定价，以经各方同意聘请的具有相关证券、期货从业资质的审计机构、以各方协商确定的评估基准日（2014年12月31日）对标的资产价值进行审计后所得的净资产值为定价参考，经各方协商确定股权交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  4、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需经本公司股东大会批准。

  5、本次股权收购事项已获交易对方董事会或股东会批准，尚需提请国务院国有资产监督管理委员会备案。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  （1）北京沃美科贸有限公司（简称“北京沃美”）

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦1号楼29层A

  法定代表人：廖庆丰

  注册资本：人民币1810 万元

  营业执照注册号：110101003120646

  成立时间：2001年7月23日

  经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年12月23日）；销售针纺织品、百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、润滑油、电子元器件、金属 材料、仪器仪表、电子计算机、工艺美术品、木材、机电设备、建筑材料、装饰材料、煤炭；验光配镜；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；技术开发、转让、服务。

  主要股东情况：北京沃美的实际控制人为廖颖，持有100%股权。

  （2）沃美国际有限公司（简称“沃美国际”）

  企业性质：有限公司

  注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼

  法定代表人：廖颖

  注册资本：10000港币（出资额）

  营业执照注册号：911792

  成立时间：2004年7月16日

  经营范围：投资管理、投资咨询

  主要股东情况：沃美国际的实际控制人为廖庆丰，持有83.43%股权。

  2、北京沃美、沃美国际与本公司及本公司持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为本公司收购北京沃美所持长城科美51.20%股权，本公司全资子公司开发香港收购沃美国际所持长城科美10.80%股权。

  2、历史沿革：2006年2月13日，长城科美在深圳注册成立，初始注册资本1,000万元人民币，北京沃美、沃美国际、本公司分别持有35%、30%和35%股权；2011年2月，公司注册资本增至2,000万元。同年，本公司全资子公司开发香港收购沃美国际3%股权，至此，北京沃美、沃美国际、本公司、开发香港分别持有长城科美35%、27%、35%和3%股权；2013年3月，长城科美注册资本增至5,000万元，北京沃美、沃美国际、本公司、开发香港分别持有其51.20%、10.80%、35%和3%股权。长城科美是本公司国内电表业务的市场开拓平台，而本公司主要专注海外电表业务。

  3、注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园10#楼201、301、302，长城科美无房产和土地，公司使用的办公楼为租赁取得。

  4、公司性质：合资经营（港资）

  5、经营范围：研发、生产经营电源设备、电子设备、电动汽车充电设施及检测装置、计量类仪器仪表，并提供相应的售后服务和技术支持；计算机软件的开发，并销售自行开发的软件。从事化工产品（不含危险品）、电子产品、建材、机械设备、农产品、电机、电器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。主要产品及提供的劳务：仪器仪表。

  6、审计情况：

  长城科美财务情况已由具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同专审字（2015）第441ZC2962号），主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  7、资产评估情况：

  长城科美资产已由具有证券、期货评估业务资格的上海东洲资产有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字【2015】第0397231号资产评估报告，主要情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  评估结果选取：资产基础法即成本法，是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。本次采用资产基础法评估，保证了资产的完整性，因此资产基础法的结论应该更切合被评估公司的真实价值。

  8、截至报告日，长城科美不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  9、本次股权收购事项将导致本公司合并报表范围发生变化，即本公司和开发香港将合计持有长城科美100%股权，长城科美将纳入本公司合并报表范围。

  四、交易协议主要内容及定价情况

  本公司及本公司全资子公司开发香港以现金方式分别收购北京沃美、沃美国际所持有的长城科美51.20%和10.80%股权，现金全部使用自有资金。

  本公司与北京沃美、开发香港与沃美国际签署的《股权转让合同》主要内容如下：

  1、交易双方：

  股权受让方：深圳长城开发科技股份有限公司、开发科技（香港）有限公司

  股权出让方：北京沃美科贸有限公司、沃美国际有限公司

  2、转让价格及定价依据：

  (1)根据致同会计师事务所出具的致同专字（2015）第441ZC2962号《审计报告》，截至2014年12月31日长城科美净资产6,975.69万元。经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0397231号《评估报告》，截至2014年12月31日长城科美全部股东权益评估价值7,146.84万元。经双方友好协商，股权收购价格参照2014年12月31日审计的净资产结果，确定收购价格按6,950万元估算所有股东权益，即最终收购价格合计为4,309万元。

  (2)长城科美股东会决议进行2014年度利润分配方案，即对全体股东按持股比例派发现金红利合计1,400万元，本公司支付的转让价款将扣减相应分红款合计868万元。且自2015年1月1日起的损益由受让方承担。

  (3)综上，北京沃美的股权转让价格为人民币2,841.60万元，沃美国际的股票转让价格为人民币599.40万元。

  3、支付方式：在合同签订后15个工作日内，本公司向北京沃美支付1,400万元，开发香港向沃美国际支付300万元；余款均在股权变更手续完成后15个工作日内支付。

  4、股权交割：在本合同生效日后60日内办理完本次股权转让的相关工商变更登记手续。在股权转让生效日，本次股权转让即生效。在股权转让生效日，北京沃美拥有的资产及权益将继续合法、有效地由本公司拥有，沃美国际拥有的资产及权益将继续合法、有效地由开发香港拥有，转让方应确保目标公司的资产及权益包括但不限于：长城科美不出售其所有实物资产，但长城科美的日常业务范围内的出售不在此限；长城科美尚未履行完毕的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利；长城科美对其全资子公司深圳科美软件有限公司拥有的权益。

  5、产权转让涉及的企业职工安置：于本合同签署之日有效的长城科美与其员工之间的劳动合同在股权转让生效日后根据相关劳动法律法规仍继续有效；长城科美员工的人事档案及现有其他文件资料均移交给本公司。

  6、产权转让中涉及的资产处置：合同签订后，北京沃美、沃美国际可指派人员到长城科美与本公司人员共同进行资产清查及资料整理工作；长城科美所有实物资产按现状移交。

  7、产权转让的税收和费用：产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳，由协议各自承担。如果法律没有明确规定的，由各方均担；产权转让中涉及的有关费用，由各方各自承担及支付。

  8、协议生效：由协议各方及其法定代表人或授权代表签字盖章；取得有权审批的国资部门批复、政府相关部门批准；经各方董事会审议通过；经国家有关部门见证。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、股权转让涉及的企业职工安置，详见本文四、5之内容。

  2、本次股权收购不涉及公司高层人事变动事项。

  六、收购资产的目的和对本公司的影响

  根据集团资源整合的战略需要，为进一步完善公司智能电表产业链，充分发挥资源整合优势，实现国内电表和国外电表业务的共同发展，本公司拟收购长城科美股权。

  深科技电表业务的研发和生产始于1995年，目前为中国最大的远程控制电表出口生产商，在技术上有着明显的比较优势，公司自主研制的远程控制电表和防窃电电表具有国际领先水平，经过多年的积累，公司电表业务在海外市场上运营良好，已与意大利、荷兰、印度、马来西亚、印尼、泰国、巴基斯坦等地的电力公司建立长期稳定的合作关系获得一定市场份额。而长城科美作为本公司持股38%的参股公司，主要负责国内智能电表的市场业务运作。

  本次收购长城科美股权，有利于资源整合，有助于发挥本公司智能电表自主研发技术优势，从而进一步促进国内电表业务的快速发展，增强公司智能电表业务的市场竞争力，对公司未来智能电表业务的发展将产生积极的影响。

  七、备查文件目录

  1、深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会会议决议；

  2、致同会计师事务所出具的长城科美2014年度审计报告；

  3、上海东洲资产有限公司出具的长城科美截止2014年12月31日资产评估报告；

  4、股权转让合同。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二○一五年七月二日