证券时报多媒体数字报

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-84

  大连大显控股股份有限公司

  董事会决议公告

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  ●独立董事傅鸿建先生因身体原因，授权独立董事臧立先生行使表决权；董事姜松先生因在外出差，授权代威先生行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  （二）本次董事会会议于2015年6月25日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

  （三）本次董事会会议于2015年7月1日以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事5人，独立董事傅鸿建先生因身体原因，授权独立董事臧立先生行使表决权；董事姜松先生因在外出差，授权代威先生行使表决权。

  （五）本次董事会由公司董事长代威先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议并通过了如下议案：

  《关于公司拟出售青海银行股份有限公司2.96%股权的议案》

  详见公司临2015-85号《大连大显控股股份有限公司出售资产公告》。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  （二）本次议案独立董事发表了如下独立意见：

  《大连大显控股股份有限公司出售资产公告》

  公司出售相关股权行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。出售相关股权表决程序合法，出售价格合理。能够有效地保护投资者及公司的整体利益。符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-85

  大连大显控股股份有限公司

  出售资产公告

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  重要内容提示：

  ●本公司拟将持有的青海银行股份有限公司2.96%的股权以15,565万元转让给湖北洋丰股份有限公司

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经第七届董事会第四十一次会议审议通过

  一、交易概述

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月1日与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“湖北洋丰”）签署《股份转让协议》，将持有的青海银行股份有限公司（以下简称“青海银行”）2.96%股权（5500万股）以15,565万元转让给湖北洋丰。

  （二）公司第七届董事会第四十一次会议已于2015年7月1日召开，会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  （三）上述交易未构成关联交易及重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

  （一）交易对方概况

  1、名称：湖北洋丰股份有限公司

  2、企业性质：股份有限公司

  3、注册地：荆门市东宝区市桥驿镇石仙路北

  4、法定代表人：杨才学

  5、注册资本：8160万元整

  6、经营范围：一般经营项目；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。

  7、实际控制人情况：

  湖北洋丰股份有限公司股东由杨才学等159位自然人构成。公司股东杨才学持股40.70%，杨才斌持股5.03%，杨华锋持股4.26%，其他156名自然人股东持股50.01%，杨才学为公司实际控制人。

  8、主要业务及最近三年发展状况：公司做强肥料主业，使肥料产能达到1000万吨/年，并开发磷精细化工产品，实现磷资源综合利用，延伸产业链条。并将房产业和矿业作为辅助产业，确保主业顺利实现目标；力争把洋丰房地产打造成标杆企业。

  （二）交易对方与上市公司关系说明

  湖北洋丰与公司不存在关联关系，此次交易未构成关联交易。

  （三）交易对方最近一年主要财务指标（经审计）：

  单位：元

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  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概括

  1、交易标的名称和类别：青海银行2.96%股权（5500万股）

  2、权属状况说明：交易标的产权除质押外，不存在抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  3、交易标的基本情况

  1）名称：青海银行股份有限公司

  2）注册资本：186,139万元

  3）公司类型：股份有限公司

  4）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  5）交易标的的股权结构

  截止交易日，青海银行股权结构如下：

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  6）交易标的最近一年又一期主要财务指标

  单位：元

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  注：交易标的2014年12月31日财务会计报告经青海大正会计师事务所有限公司审计。

  4、相关资产运营情况的说明：青海银行成立于一九九七年十二月二十六日，公司持有其2.96%的股权，标的股权资产运营正常。

  （二）交易双方签订《股份转让协议》，将依据协议定价。

  四、交易协议的主要内容

  (一) 出售资产协议的主要条款

  1、合同主体：

  转让方：大连大显控股股份有限公司；

  受让方：湖北洋丰股份有限公司。

  2、出让标的：青海银行2.96%股权（5500万股）。

  3、交易价格：15,565万元。

  4、支付方式：现金支付。

  5、支付期限：分期付款。

  6、交付或过户时间安排：湖北洋丰在本协议签订后3个工作日内公司支付人民币5,000万元；剩余的价款人民币10,565万元在股份变更登记完成后3个工作日内付清。

  7、合同的生效条件及时间：本协议经双方签字盖章之日起生效。本协议尚需履行银行监管部门的行政审批程序。

  8、关于上述股份已设定质押，大连大显控股股份有限公司负责于上述股份办理变更登记前解除质押，双方确认前述情况对双方本次交易未造成任何影响。

  9、违约责任：

  （1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  （2）如湖北洋丰股份有限公司逾期支付本协议项下任何一笔款项的，应按欠付款项日千分之一的标准向大连大显控股股份有限公司支付违约金，逾期超过15日，则大连大显控股股份有限公司有权解除本协议。

  （3）因湖北洋丰股份有限公司原因导致本协议解除的，湖北洋丰股份有限公司应承担本协议股权转让款总额20%的违约金，如该违约金不足以赔偿公司损失的，湖北洋丰股份有限公司同意按实承担。

  （二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断

  付款方近三年财务状况正常，董事会认为付款方及其股东方具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

  五、涉及出售资产的其他安排

  此次股权转让完成后，本次交易不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）公司转让所持有的青海银行股权，符合公司战略发展规划，能最大化的实现股权收益，维护公司整体利益及最大程度的保护全体股东尤其是中小股东权益。

  （二）截止2014年12月31日，青海银行投资成本约9300万元，本次交易完成获得的收益，预计将对公司2015年阶段性利润有所贡献，具体数据以公司相关报告公布为准。

  （三）本次交易完成后，公司将不再持有标的股权。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （二）财务报表

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日