证券时报多媒体数字报

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-042

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议，于2015年6月25日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年6月30日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截止2015年6月30日17:00收回有效表决票共七份，关联董事朱永福先生、袁嫒女士回避了本次会议议案的表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，关联董事朱永福先生、袁嫒女士回避了本次会议议案的表决，独立董事发表了同意的意见。

  截至会议召开日，《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要确定的部分激励对象因离职、职务变动等原因自愿放弃向其授予的股票期权。据此，拟对本次股权激励计划的首次授予人数和数量进行调整，激励计划首次授予股票期权的人数由117人调整为107人，激励计划拟授予股票期权数量由956.00万份变更为852.10万份。其中，首次授予的股票期权数量由860.40万份变更为766.90万份，预留部分由95.60万份调整为85.20万份。

  《关于对股权激励计划进行调整的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事朱永福先生、袁嫒女士回避了本次会议议案的表决，独立董事发表了同意的意见。

  2015年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，2015年6月11日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了此议案。根据公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的各项授权条件，拟确定以2015年6月30日作为本次股票期权的授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。预留的股票期权的授予日将另行确定。

  《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《公司第三届董事会第十四次会议独立董事意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第三届董事会第十四次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-043

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议，于2015年6月25日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年6月30日上午在公司会议室召开，会议由陈红艳女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，关联监事陈红艳女士回避了本议案的表决。

  经审议，监事会认为：公司本次对股票期权激励计划进行调整，是基于首次授予股票期权之前原有激励对象中出现了部分激励人员因离职、职务变动等原因自愿放弃向其授予的股票期权。

  激励计划首次授予股票期权的人数由117人调整为107人，激励计划拟授予股票期权数量由960.00万份变更为852.10万份。其中，首次授予的股票期权数量由860.40万份变更为766.90万份，预留部分由95.60万份调整为85.20万份。其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

  2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，关联监事陈红艳女士回避了本议案的表决。

  经审议，监事会认为：除部分激励对象因离职、职务变动等原因自愿放弃向其授予的股票期权外，其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形。董事会确定2015年6月30日为股票期权的首次授权日，并向激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。同时，本次授予也符合《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于激励对象获授股票期权的条件。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

  2015年6月30日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-044

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于对股权激励计划进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2015年6月30日召开，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，同意对《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》授予人数及数量进行调整。

  一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2015年4月14日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2015年6月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。

  3、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》,独立董事对相关事宜发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  二、公司股票期权激励计划的调整事由

  本次股权激励计划方案原拟首次授予激励对象117人。鉴于《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要确定的部分激励对象因离职、职务变动等原因自愿放弃向其授予。因此根据《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会对本次股权激励计划的首次授予人数和数量调整如下：

  激励计划首次授予股票期权的人数由117人调整为107人，激励计划拟授予股票期权数量由956.00万份变更为852.10万份，其中，首次授予的股票期权数量由860.40万份变更为766.90万份，预留部分由95.60万份调整为85.20万份。

  调整后的的分配情况如下：

  ■

  三、股票期权激励计划中数量的调整对公司的影响

  公司股权激励计划的本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；本次对公司股权激励计划的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司本次对股权激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，不会损害公司及其全体股东的利益，因此，一致同意对股票期权激励计划进行调整。

  五、监事会对激励对象名单的核实意见

  经审议，监事会认为：公司本次对股票期权激励计划进行调整，是基于首次授予股票期权之前原有激励对象中出现了部分激励人员因离职、职务变动等原因自愿放弃向其授予的股票期权。

  激励计划首次授予股票期权的人数由117人调整为107人，激励计划拟授予股票期权数量由960.00万份变更为852.10万份。其中，首次授予的股票期权数量由860.40万份变更为766.90万份，预留部分由95.60万份调整为85.20万份。其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

  六、律师法律意见书结论性意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为：

  1、截至本法律意见书出具之日，宝馨科技本次股票期权激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权；

  2、本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定；

  3、本次股票期权激励计划已具备授权条件，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定；

  4、本次股票期权激励计划授权日的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。

  5、本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十四次会议决议；

  2、第三届监事会第十三次会议决议；

  3、第三届董事会第十四次会议独立董事意见；

  4、上海市锦天城律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整及授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-045

  苏州宝馨科技实业股份有限公司关于

  公司向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”或“宝馨科技”)第三届董事会第十四次会议于2015年6月30日召开，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划简述及已履行的相应审批程序

  （一）公司股票期权激励计划简述

  《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，经2015年6月30日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，本次股权激励计划主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、股票期权的行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为24.60元。

  4、激励对象：激励计划包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，共计107人。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  5、股票期权的行权安排：

  首次授予的股票期权自授权日起24个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

  ■

  预留的股票期权自该部分股票期权授权日起18个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按20%、30%、50%的行权比例分三期行权。

  ■

  在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

  6、股票期权的行权条件：

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  （1）根据本公司《考核办法》，激励对象必须同时达成以下两个指标，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。

  第一，激励对象所属考核单位完成上一年度业绩指标；

  第二，激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于80分。

  取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。

  激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：

  ■

  （2）公司未发生以下任一情形：

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）公司业绩考核条件

  本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年度、2017年度、2018年度；预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年度、2017年度、2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

  ■

  以上2016年度、2017年度、2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年4月14日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2015年6月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。

  3、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》,独立董事对相关事宜发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划第三章中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象的获授条件为：

  （1）宝馨科技未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  董事会经过认真核查，认为公司股票期权激励计划的授予条件已经满足，不存在相关规定及《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异说明

  鉴于部分激励对象因离职、职务变动等原因自愿放弃向其授予的股票期权，公司于2015年6月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，对首次授予的对象及其首次获授的数量进行调整：激励计划首次授予股票期权的人数由117人调整为107人，激励计划拟授予股票期权数量由956.00万份变更为852.10万份，其中，首次授予的股票期权数量为856.40万份变更为766.90万份，预留部分由95.60万份调整为85.20万份。

  除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》不存在差异。

  四、股票期权的授予情况

  1、本次股票期权的授予日：2015年6月30日

  2、本次股票期权的行权价格：24.60元

  3、本次股票期权的激励对象及激励对象获授数量：

  根据激励计划规定，首次授予股票期权的激励对象共107名，授予的股票期权数量为766.90万份，预留的股票期权数量为85.20万份。具体情况如下表：

  ■

  本次股票期权激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网。

  （三）公司预留股票期权的授予安排按照《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划(草案)》确定的方式进行，预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

  五、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月30日，根据授予日股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。

  经测算，预计股票期权（不含预留成本）激励成本合计为5,532.51万元，在2015年-2019年成本分摊情况如下表所示：

  ■

  本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2015年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  1、董事会确定本次股票期权的授予日为2015年6月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。

  2、《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权的条件已满足。

  3、公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意公司向107名激励对象授予766.90万份股票期权，同意本次股票期权的授予日为2015年6月30日。

  九、监事会对激励对象名单的核实意见

  经审议，监事会认为：除部分激励对象因离职、职务变动等原因自愿放弃向其授予的股票期权外，其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形。董事会确定2015年6月30日为股票期权的首次授权日，并向激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。同时，本次授予也符合《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于激励对象获授股票期权的条件。

  十、律师法律意见书结论性意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为：

  1、截至本法律意见书出具之日，宝馨科技本次股票期权激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权；

  2、本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定；

  3、本次股票期权激励计划已具备授权条件，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定；

  4、本次股票期权激励计划授权日的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。

  5、本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第十四次会议决议；

  2、第三届监事会第十三次会议决议；

  3、第三届董事会第十四次会议独立董事意见；

  4、上海市锦天城律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整及授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年6月30日