证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2015年6月30日，公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（以下简称“明牌卡利罗”）与绍兴县绅花装饰品有限公司（以下简称“绍兴绅花”）、浙江永顺窗饰材料有限公司（以下简称“浙江永顺”）、胡小萍分别签署《股权转让协议书》，明牌卡利罗以自有资金按6.20元/股价格分别受让绍兴绅花所持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）3,234,330股股份、浙江永顺所持有的瑞丰银行2,156,220股股份、胡小萍所持有的瑞丰银行215,622股股份，合计受让瑞丰银行5,606,172股股份，占瑞丰银行总股本的0.47%，交易总价34,758,266.40元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方名称：绍兴县绅花装饰品有限公司

营业执照注册号：330621000047266

类型：有限责任公司

住所：杨汛桥镇

法定代表人：夏尧荣

注册资本：466.80万元

成立日期：1998年5月25日

经营范围：生产、加工、经销：针纺织品、服装、床上用品、箱包、垫子；电脑绣花；经销：纺织原料；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。

股东：夏尧荣、夏亚东

（二）交易对方名称：浙江永顺窗饰材料有限公司

营业执照注册号：330621000097896

类型：有限责任公司

住所：绍兴县柯北工业区柯北大道

法定代表人：章国荣

注册资本：2000万元

成立日期：2000年1月11日

经营范围：生产、加工：窗帘、床上用品；生产、加工、经销：针纺织品、

窗帘布织造；窗帘涂层加工；经销：窗帘配件、装饰材料、自营进出口业务（内容详见《资格证书》）

股东：章国荣、章国美

（三）交易对方名称：胡小萍

公民身份证号码：339005197511162***

住址：浙江省绍兴县柯桥街道

三、交易标的情况介绍

1、本次交易标的为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司5,606,172股股份，其中绍兴绅花持有3,234,330股股份、浙江永顺持有2,156,220股股份、胡小萍持有215,622股股份。

2、瑞丰银行基本情况：

企业营业执照注册号：330621000018996

类型：股份有限公司（非上市）

住所：浙江省绍兴县柯桥笛扬路1363号

法定代表人：俞俊海

注册资本：119,790.0449万元

成立日期：2005年1月28日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

截止2014年12月31日，瑞丰银行总资产为733.68亿元，总负债665.82亿元，所有者权益67.86亿元，总股本11.98亿元，每股净资产5.66元，2014年度实现净利润8.67亿元。（以上数据已审计）

截至2014年12月31日，瑞丰银行股东共2567户。其中，前10名股东情况：

四、协议主要内容

（一）绍兴绅花同意将其所持有的瑞丰银行3,234,330股股份转让给明牌卡利罗，转让价款为20,052,846元；

浙江永顺同意将其所持有的瑞丰银行2,156,220股股份转让给明牌卡利罗，转让价款为13,368,564元；

胡小萍同意将其所持有的瑞丰银行215,622股股份转让给明牌卡利罗，转让价款为1,336,856.40元。

（二）明牌卡利罗于协议生效后3天内将相应转让价款的50%分别汇入绍兴绅花、浙江永顺、胡小萍账户，并在公司登记机关核准本次股权转让事项后5天内分别支付剩余转让价款，绍兴绅花、浙江永顺、胡小萍应在收到每笔款项后次日向明牌卡利罗提供足额的发票。如公司登记机关要求提供完税凭证的，绍兴绅花、浙江永顺、胡小萍需自行办理并承担相关税费。

（三）绍兴绅花、浙江永顺、胡小萍保证对其向明牌卡利罗出让的股份享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

（四）本次股权转让登记手续完成后，明牌卡利罗即持有瑞丰银行该转让股份并享受相应的权益，绍兴绅花、浙江永顺、胡小萍不再享有瑞丰银行该转让股份的相应权益。

五、定价依据

经协商，本次交易价格参照瑞丰银行2014年12月31日经审计净资产价格每股5.66元（审计报告编号：浙同方会审〔2015〕041号）及经评估公允市场价值每股6.42元（评估报告编号：绍中兴评〔2015〕236号）确定，最终确定交易价格为每股6.20元，交易总金额34,758,266.40元，本次交易价格合理。

六、其他事项说明

本次受让股权后,明牌卡利罗将合计持有瑞丰银行5,606,172股股份，占其总股本的0.47%，不存在人员安排情形；本次受让的股权不存在质押情形；本次交易完成后不会产生关联交易及与关联人同业竞争的情形；交易的资金来源为明牌卡利罗自有资金。

七、本次交易对公司的影响

瑞丰银行是绍兴地区设立时间较长的一家金融机构，具有地区经营优势，近几年业务发展迅速，资产规模和效益不断增长，未来成长性良好，瑞丰银行力争通过资本市场使其发展再上一个台阶。明牌卡利罗此次受让瑞丰银行股权，将为其股权投资带来合理增值和回报，有利于优化公司整体投资结构，为公司创造新的利润增长点。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

2015年7月2日