证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1．本次股权激励计划第一期解锁限制股票股东人数为64人，解锁的限制性股票数量为5,468,148股，占公司股本总额的0.82%。

2、本次限制性股票的上市流通日为2015年7月6日。

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下：

1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普通股股票合计不超过5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予78人，预留授予8人。具体分配情况如下表所示：

3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。禁售期为授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。

4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格购买依据本计划向激励对象增发的延华智能A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。

6、解锁业绩条件：以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2015年度净利润较2013年度净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于9%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授予对象68人，授予数量10,560,900股，授予价格3.39元/股。

6、2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。

7、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

8、2015年5月25日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销限制性股票共计816,858股，回购价格为1.85元/股。

9、2015年5月26日，公司发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为2015年5月27日，授予对象7人，授予数量187.66万股，授予价格11.29元/股，预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为670,901,357股。

10、2015年6月28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一） 首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满

根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 首次授予的限制性股票在授予日（T日，即2014年5月27日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

公司确定首次授予的限制性股票上市日2014年6月27日，截止2015年6月29日，公司首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满，符合解锁条件。

（二）解锁条件成就的情况说明

公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一期解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件，根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年7月6日。

2、本次解锁的限制性股票数量为5,468,148股，占公司股本总额的0.82%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为64人：高管9人，核心团队成员30人，管理与业务骨干25人。

4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

单位：股

2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。2015年5月25日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销首次授予的限制性股票共计816,858股，首次授予的限制性股票总数变更为18,192,762股。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（许星、王东伟、金震、翁志勇、张泰林、伍朝晖、岳崚、张彬、盛想福）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、第三届董事会薪酬及考核委员会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否成就的情况及激励对象名单和数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。同时，公司人力资源部依据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象2014年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2014年度个人绩效考核结果均已达标或达到以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理第一期解锁事宜。

五、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足，我们同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

六、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的审核意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的64名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足激励计划中设定的相关解锁期解锁条件，同意公司按照激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

七、法律意见书

上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次解锁的激励对象所获授的首次授予的限制性股票已进入第一期解锁期限；公司本次解锁的激励对象所获授的首次授予的限制性股票均已满足《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司本次解锁的激励对象所获授的首次授予的限制性股票进行第一期解锁的相关程序。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

4、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十九（临时）会议决议

5、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十二（临时）会议决议

6、独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见

7、董事会薪酬及考核委员关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

8、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜之法律意见书

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年7月3日