证券时报多媒体数字报

  【锦心绣口】

  《证券法》应明确证监会是注册制的执行主体，且证监会是发行审核监管权力的实际拥有者。

  熊锦秋

  6月26日，证监会主席助理黄炜对股票发行注册制改革谈了看法，其中对注册审核主体的看法是：建立以证券交易所注册审核为基础的发行注册制度，由证券交易所负责对发行申请依法进行审核，提出审核意见，证监会给予注册以交易所同意注册的意见为前提。笔者认为，对证监会在注册制中的职责定位或应进一步明确。

  什么是注册制？注册制是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可发行证券；由此看来，政府部门才是负责执行注册制并准予注册的主体。另外，《证券法》修订草案规定向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等情形，予以豁免注册，显然，有权利豁免注册的主体，同样也应该是政府。

  就目前情况来看，《证券法》修订草案拟选择的注册制，与美国的注册制有所区别，主要原因是赋予证券监管机构审核的时间太短。在美国，企业向美国证券交易委员会（SEC）申请注册其实非常耗时耗力，绝非例行公事走简单程序,发行人报送注册申请文件后，一般SEC在30天后出具第一次反馈意见，发行人报送回复文件后7至10天证监会再次出具反馈意见，一份申请往往需要经过多轮反馈，SEC对IPO注册审核周期通常需要三至四个月，有些甚至耗时更多。SEC在审核中关注的重点问题包括发行人的有关风险是否披露充分、财务会计处理是否合规，等，也就是说，保证注册说明书“充分披露”对投资决策有用的所有“重要事实”的审核责任，其实落到了SEC的头上。

  根据我国《证券法》修订草案，交易所向证券监管机构报送注册文件和审核意见后，证券监管机构要在10日内对注册文件的进行审核判断，因此审核程度不可能做到SEC的精深地步，只能是形式审核；当然，具体精深审核工作转由沪深交易所在做，这或许更接近香港地区的注册制。

  在笔者看来，由于准予注册是政府的特定行为，我国证券发行要实行注册制，《证券法》应明确证监会是注册制的执行主体，且证监会是发行审核监管权力的实际拥有者。在此基础上，证监会可与交易所签署《谅解备忘录》，证监会可将股票发行审核权利转授给交易所行使。事实上，沪深证券交易所虽是实行自律管理的法人，但不少时候扮演执行国家相关政策的角色，是对证券监管部门监管职能的有效补充；去年底《证监会委托上海、深圳证券交易所实施案件调查试点工作规定》发布，其中证监会就提出委托沪深两家交易所实施案件调查试点，委托的内容是交易所仅负责案件调查取证环节。同理，证监会可授权交易所对企业发行注册材料进行具体审核，最后注册决定由证监会来行使。

  笔者认为，《证券法》修订草案规定证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，这还远远不够；既然证监会超脱了，那么交易所就要顶上去，要通过反馈等手段，强制企业“充分”披露有关风险和“重要事实”，必须对“充分性”予以审核，甚至要争取做到让企业“真实”披露。证监会虽然超脱了，但也不能做甩手掌柜。对于证监会审核部门10天的形式审核，其审核关注点应该是什么，《证券法》等或许对此应该明确。笔者认为，证监会在重点关注注册材料信息的齐备性、一致性和可理解性基础上，同时要防范交易所与企业之间可能的利益冲突，必要时应该自己亲自上手、进行具体审核。由于交易所审核人员是从证监会获得审核授权，证监会还需为此建立约束激励机制，引导其勤勉尽责。

  （作者系资本市场专业评论人士）