证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-068

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1418号，以下简称“批复”）。批复内容如下：

  一、核准你公司向廖邦富发行21,612,605股股份、向廖定鑫发行7,761,887股股份、向廖定烜发行7,761,887股股份、向罗太模发行1,645,630股股份、向胡安邦发行932,524股股份、向安旭发行822,815股股份、向张森发行822,815股股份、向熊贤瑗发行301,699股股份、向吴慕蓉发行274,272股股份、向吕霞发行274,272股股份、向何永连发行191,990股股份、向郭三发发行164,563股股份、向胡刚发行164,563股股份、向文磊发行164,563股股份、向邓强发行137,136股股份、向喻波发行109,709股股份、向余炼发行109,709股股份、向陈胜波发行54,854股股份、向彭杰发行27,427股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过15,866,782股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-069

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于本次发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  发行价格和发行数量调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）2015年4月8日实施完成了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。权益分派实施完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股，发行数量合计调整为59,201,701股，其中：向交易对方支付的股份调整为43,334,919股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份调整为15,866,782股。

  一、本次交易发行股份价格的调整

  根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议及相关公告，公司本次向成都成电医星数字健康软件有限公司19名股东及公司实际控制人胡黎明先生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为董事会会议决议公告日。发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其计算方式为：公司董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=公司董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/公司董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为11.39元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格为11.39元/股×90%，即10.25元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

  经2015年2月10日公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交2015年3月10日公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红前公司总股本为372,134,231 股，分红后总股本增至669,841,615股。公司2014年年度权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息日为：2015年4月8日。权益分派实施完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格调整为5.66元/股【（10.25-0.06）÷(1+0.6+0.2)=5.66】。

  二、本次交易发行股份数量的调整

  根据公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议及相关公告，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金最终确认的交易价格359,224,285.71元，公司支付股份对价245,275,642.74元，占交易价格的68.28%，支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%；公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金总额为人民币89,805,990.00元，根据权益分派实施完成后，经调整的发行价格5.66元/股，本次发行数量合计调整为59,201,701股，其中：向交易对方支付的股份调整为43,334,919股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份调整为15,866,782股。

  本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,058股。本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的股份分别占发行后总股本的5.94%、2.17%。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-070

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于2015年2月14日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”或“《重组报告书》”）等相关文件。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年5月22日召开的2015年第41次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2015年7月2日，公司收到中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

  根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

  1、补充披露了募集配套资金的必要性分析，请详见“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、（八）募集配套资金的必要性”。

  2、补充披露了以确定价格募集配套资金的必要性分析及其对中小股东权益的影响，请详见“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、（九）募集配套资金的锁价发行情况”。

  3、补充披露了胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排，请详见“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、（六）股份锁定安排”。

  4、补充披露了本次重组未收购标的资产全部股权的原因及上市公司未来是否存在后续收购计划或安排，请详见“第一节 本次交易概况”之“三、（一）交易方案概况”。

  5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“三、（六）本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式”。

  6、补充披露了成电医星2014年较2013年业绩增长的原因及合理性分析，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”。

  7、补充披露了成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性分析，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”。

  8、补充披露了成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性分析，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）、3、资产减值准备的计提情况”。

  9、补充披露了内蒙古成电医星软件有限公司相关情况、成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务及交易价格的公允性，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“十一、（七）采购情况”。

  10、补充披露了2013年股权激励所涉及股权转让公允价格确认合理性，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（六）2013年，股权转让情况”。

  11、补充披露了收益法评估2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性分析，请详见“第六节 交易标的的评估情况”之“三、（二）收益法评估情况”。

  12、补充披露了高新技术企业情况及对本次交易估值的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“九、税收优惠可持续性及其影响”。

  13、补充披露了超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“十、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司可能造成的影响”。

  14、补充披露了“医星”注册商标的具体情况，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（五）2010年，第二次增资情况”。

  15、补充披露了四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权情况，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（三）2009年，第一次增资情况”。

  16、补充披露了土地使用权尚未过户对成电医星未来生产经营的影响，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、（一）主要固定资产情况”。

  17、补充披露了成电医星专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“十一、专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”。

  18、补充披露了上市公司收购成电医星价格合理性的分析，请详见“第六节 交易标的评估情况”之“五、（六）交易标的定价公允性分析”。

  19、补充披露了可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“十二、可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响”。

  20、2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股；对应地，以发行股份方式向每名交易对方合计发行的股份数量调整为43,334,919股，募集配套资金的股份发行数量调整为15,866,782股。针对本次利润分配实施，公司对《重组报告书》相关内容以及“第二节 上市公司基本情况”之“二、（二）公司股权结构变动情况”、“第十三节 其他重要事项”之“五、（三）最近三年现金分红的情况”等进行了修订补充。

  21、2015年5月，延华智能回购并注销部分限制性股票，同时授予预留限制性股票，导致公司股本总额出现变动，公司对《重组报告书》相关内容以及“第二节 上市公司基本情况”之“二、（二）公司股权结构变动情况”等进行了修订补充。

  22、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日