证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司股权激励计划限制性股票第二个解锁期解除限售的股份数量为1,194,000股，占公司总股本的比例为0.1341%。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为184人。

3、本次解除限售股份上市流通日期为2015年7月6日。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年6月11日审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》，董事会认为除需对已不符合激励条件及2014年度个人绩效考核为“一般”的激励对象的部分股票期权以及限制性股票作废及回购注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

根据2012年第四次临时股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，按照《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》有关规定，截至本公告日，公司已完成了184名激励对象1,194,000股限制性股票的解锁手续。现就本次解锁相关情况说明如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

（二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明

2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元调整为7.42元。公司于2014年3月6日完成了 2013年度权益分派：每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份；限制性股票回购价格由3.6元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。依据本次董事会审议通过的《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，本次作废后，股票期权激励对象由184名调整为183名，尚未行权的股票期权数量由223.74万份调整为222.24万份；本次回购注销后，限制性股票激励对象由185名调整为184名，尚未解锁的限制性股票数量由241.02万股调整为239.16万股。

二、激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的说明

1、等待期已届满

根据《激励计划（修订案）》有关规定，第三届董事会第十九次会议确认满足第二次行权/解锁条件，自限制性股票上市日起满24个月至36个月止可解锁限制性股票为所获限制性股票数量的30%，公司该部分限制性股票上市日为2013年6月20日，本次所解锁的限制性股票等待期为24个月。截至目前，该部分限制性股票的等待期已届满。

2、限制性股票解锁条件已成就

综上所述，董事会认为公司《激励计划（修订案）》设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划（修订案）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年7月6日。

2、本次解除限售股份的数量为1,194,000股，占公司股本总额的0.1341%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为184人。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：1、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

2、中层管理人员、核心业务（技术）人员中2名激励对象个人绩效考核为“一般”，对其实际解锁股份数量为其第二期限制性股票可解锁数量的50%。

3、剩余未解锁限制性股票数量121.62万股含有《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》所需要回购注销的限制性股票1.86万股，公司将按照相关法律法规规定及时进行回购注销并披露。

四、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《激励计划（修订案）》设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

五、监事会意见

监事会对本次可解锁激励对象名单进行了核实后认为：股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。

六、律师法律意见

濮耐股份本次股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁事宜已经履行了必要的法律程序，《股权激励计划（修订案）》中规定的行权/解锁各项条件已满足。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

2015年7月3日