证券时报多媒体数字报

  (上接B19版)

  11.10）其他制造费用

  根据“预可研”，评估对象单位其它费用为1.5元/吨，本次评估取单位其它费用为1.61（=1.5×1.075）元/吨。

  11.11）管理费用

  根据“预可研”，评估对象单位管理费用为13.76元/吨，含矿产资源补偿费2.97元/吨，其他资产摊销0.1元/吨。

  将矿产资源补偿费剔除后重新计算，黄金矿产资源补偿费＝黄金矿产品销售收入×补偿费费率×回采率系数×补偿费计征调整系数

  根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，金矿的矿产资源补偿费费率为矿产品销售收入的4%。根据国土资源部、财政部《国土资源部关于进一步规范矿产资源补偿费征收管理的通知》（国土资发[2013] 77号），采选联合企业（矿产品为金精矿及其他选矿中间产品）的补偿费计征调整系数为78%。回采率系数取1，则未来生产年限内每年按标准应缴纳的资源补偿费为：

  黄金矿产资源补偿费= 14358.63×4%×78%

  ＝447.99（万元）

  则吨矿产资源补偿费为4.98（＝447.99÷90）元/吨。

  故本次评估单位管理费用为16.47（（=13.76－2.97－0.1）×1.075＋4.98）元/吨。

  11.12）销售费用

  根据“预可研”，评估对象单位销售费用为2.97元/吨，本次评估取单位销售费用为3.19元/吨（2.97×1.075）。

  11.13）财务费用

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率按评估基准日时执行的一年期贷款年利率5.6%计算，单利计息，则财务费用计算如下：

  年财务费用＝1916.04×70%×5.60%

  ＝75.11（万元）

  吨原矿财务费用为0.83元/吨（=75.11÷90）。

  11.14）总成本费用及经营成本

  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后的全部费用。经估算，未来正常生产期评估对象的单位总成本费用为118.17元/吨，单位经营成本为108.15元/吨。

  12）销售税金及附加

  产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税、教育费附加等。城市维护建设税、教育费附加等以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。

  根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）规定，黄金生产环节免征增值税，与其有关的附加税种相应免征。故本次评估不计增值税、城市维护建设税、教育费附加，但需交纳资源税。

  根据财政部、国家税务总局关于调整岩金矿石等品目资源税税额标准的通知(财税[2013]109号)，岩金矿资源税分七等，税率3-10元。根据评估对象实际情况，资源税率按4元/吨缴纳，故本次评估对象年资源税按4元/吨选取。

  正常生产年份应纳资源税＝90×4＝360（万元）

  13）所得税

  根据现行的税收政策，按25%的税率计算缴纳所得税。计算基础为收入总额减掉准予扣除项目，准予扣除项目包括总成本费用、资源税等。

  正常生产年份所得税＝应纳税所得额×所得税税率

  =1310.19（万元）

  14）折现率

  折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。根据《矿业权评估准则二-矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010），选取评估基准日时有效的长期定期存款利率确定无风险报酬率时，长期定期存款利率在评估报告出具时已经公布调整的，可按调整后的利率计算，截止评估报告出具之日5年期定期存款利率为4.25%，故无风险报酬率取4.25%。

  风险报酬率可以通过“风险累加法”确定，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。评估对象勘查开发阶段风险取0.80%，行业风险取1.90%，财务经营风险取1.40%。则本次评估折现率取8.35%。

  （7）评估结论

  评估机构在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿权”于2014年12月31日所表现的评估价值为10310.26万元，大写人民币壹亿零叁佰壹拾万贰仟陆佰元整。

  4、矿业权之探矿权评估情况（广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿平面范围内采矿权标高下部金矿详查探矿权）

  （1）评估对象与范围

  评估对象为：广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿平面范围内采矿权标高下部金矿详查（80坐标）探矿权

  采矿许可证的具体内容为：

  证号：T45120130302047378

  探矿权人：广西南宁三山矿业开发有限责任公司

  探矿权人地址：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园3号楼A单元602号

  勘查项目名称：广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿平面范围内采矿权标高下部金矿详查（80坐标）探矿权

  地理位置：广西壮族自治区百色市田东县

  图幅号：F48E003022

  勘查面积：1.59平方公里

  有效期限：贰年，自2013年3月4日至2015年11月16日

  勘查单位：广西壮族自治区区域地质调查研究院

  勘查单位地址：广西桂林市象山区环城南二路6号

  发证机关：广西壮族自治区国土资源厅

  勘查区范围拐点坐标如下：

  ■

  （2）评估方法

  根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》、国土资源部2006年18号公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，确定本次对广西南宁三山矿业开发有限责任公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿平面范围内采矿权标高下部金矿详查（80坐标）探矿权评估采用折现现金流量法。计算公式为：

  ■

  （3）评估指标和有关参数确定

  本次评估利用的资源储量主要依据广西壮族自治区区域地质调查研究院于2013年12月编制的《广西田东县那矿矿区采矿权标高（+200m）下部金矿详查报告》（以下简称“详查报告” ）及矿产资源储量评审备案证明（桂资储备案[2014]65号）及评审意见书（桂储伟审[2014]07号）。

  其他主要技术经济指标参数的选取参考广西工业建筑设计研究院有限公司于2014年8月编制的《广西田东县那矿矿区采矿权范围最低标高+200米以下金矿详查预可行性研究报告（审订稿）》（以下简称“预可研”）、《矿业权评估参数确定指导意见》和本公司评估人员实地勘察和搜集的现场调查资料等确定。

  1）评估基准日保有资源储量与评估利用储量

  1.1）评估基准日保有资源储量

  根据“详查报告”及评审意见书，截至2013年12月31日，探矿权范围内（采矿权标高（200m）下部）工业品位和低品位共矿石量3407.22万t，金金属量30916.8 kg，平均品位0.91×10-6。。根据“预可研”，矿区圈定露天开采境界后，确定-100m标高以上可采用露天开采，而依据现有技术经济条件，-100m标高以下金矿体产生的经济效益差，设计不利用此部分资源量，设计利用探矿权范围最低外+200～-100m间的金矿体。矿区-100m标高以下保有资源储量（333）为1542.38万t，金属量Au 12696.46Kg，平均品位Au0.82g/t。扣除暂不开采矿量后保有资源储量（122b+333）为1864.85万t，金属量Au18220.34Kg，平均品位Au0.98g/t。

  其中：工业品位矿矿石量1349.40万吨，金属量Au 15207.04 Kg，平均品位Au1.13g/t。控制的经济基础储量（122b）为580.63万吨，金属量Au6536.00 Kg，平均品位Au1.13g/t。推断的内蕴经济资源量（333）768.77万吨，金属量Au 8671.04Kg，平均品位Au1.13g/t。

  低品位矿矿石量515.45万吨，金属量Au3013.30Kg，平均品位Au0.58g/t，全部为推断的内蕴经济资源量（333）。低品位矿石品位较低，根据企业介绍现阶段开采不经济，评估中暂不利用。

  根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部2006年18号公告：

  评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增资源储量－储量核实基准日至评估基准日生产勘探减少资源储量。

  探矿权范围内尚未开采，资源动用量为0。

  故截至评估基准日2014年12月31日，探矿权范围内（采矿权范围标高+200～-100m）原生矿保有矿石量1864.85万t，金属量Au18220.34Kg，平均品位Au 0.98g/t。其中低品位矿矿石量515.45万吨，金属量Au3013.30Kg，评估中暂不利用。

  1.2）评估利用储量

  根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部2006年18号公告，内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源预可研编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经分析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：

  ①采明的或控制的内蕴经济资源量（(331)、(332)）对应于(111b)、(122b)，全部参与评估计算（不做可信度系数调整）

  ②推断的内蕴经济资源量（333）可参考(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源预可研取值。

  “预可研”中对推断的内蕴经济资源量（333）取可信度系数0.6，本次评估选取（333）可信度系数0.6。

  故评估利用资源储量为：原生矿矿石量为1041.90万吨，金金属量为11738.62 Kg，平均品位Au1.13g/t。

  2）采矿方法及选矿工艺流程

  根据“预可研”及金矿体的赋存状态，矿体覆盖层较薄，矿体厚度大，且直接出露地表，矿体埋藏浅，标高+200～-100米范围内矿山开采方式为露天开采，-100m标高以下矿体开采不经济，暂不开采。开拓方式采用公路开拓和汽车运输，采矿方法采用浅孔凿岩机穿孔爆破采矿。

  选矿方案包括原生矿浮选厂和生物氧化-氰化提金厂。原生矿浮选工艺流程为三段一闭路破碎、二段闭路磨矿、“一粗五精三扫”浮选流程。 金精矿生物氧化-氰化提金工艺流程为一段闭路磨矿、六级氧化、三级洗涤、氰化、碳浆提金、解吸电解、金泥冶炼的工艺流程。

  3）产品方案

  根据“预可研”，产品方案为合质金（Au99.9%），评估确定产品方案为合质金。

  4）工作制度

  采用年工作300天，每天两班，每班八小时工作制度。

  5）生产规模

  根据“预可研”，生产规模为90万吨/年，本次评估确定生产规模为90万吨/年。

  6）采、选技术指标

  采矿回采率：根据“预可研”，采矿回采率为95%。

  矿石贫化率：根据“预可研”，矿石贫化率为5%。

  选冶回收率：根据矿山实际情况，氧化矿的选冶综合回收率为72%。根据广西地质矿产测试研究中心2010年7月编制的《广西田东县那矿金矿实验室流程选矿试验研究报告》，在原矿含金品位0.91×10-6的情况下，经过一粗二扫四精的浮选流程，可以得到17.0×10-6的精矿品位、84.23%的选矿回收率，本次评估本着谨慎性原则，确定原生矿的选矿回收率为82%。

  7）可采储量

  依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量是指评估利用资源储量扣除设计损失和开采损失后可采出的储量。评估利用可采储量按下列公式确定：

  评估利用可采储量=评估利用矿产资源储量-设计损失量-采矿损失量

  =(评估利用矿产资源储量-设计损失量) ×采矿回采率

  “预可研”中没有考虑设计损失量，本次评估亦未考虑。

  根据以上参数，确定本次评估利用的可采储量为：

  原生矿矿石量为989.80（= 1041.90×95%）万吨，金金属量为11151.69（= 11738.62×95%）千克。

  8）矿山服务年限

  根据《矿业权评估指南》(2006年修订)及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）矿山服务年限计算如下：

  矿山服务年限计算如下：

  式中：T—矿山服务年限；

  Q—矿山可采储量；

  A—年生产能力；

  ρ—矿石贫化率。

  由上式计算得出矿山服务年限为：

  T=989.80÷150÷（1-5%）=6.95（年）

  根据“预可研”，矿山150万吨/年采选冶工程的基建期为2年，因此本次评估确定评估计算年限为8.95年。

  9）销售收入

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。

  2000年-2011年中旬，金价总体呈上升趋势，至2011年底金价达到顶峰。2012年开始金价一直下跌，在12年底有小幅起伏，但是整体趋势为下跌，直至评估基准日金价区域平稳。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性较强。本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所99.99成品金的价格资料选取，考虑到金矿价格波动较大，但是趋势比较明显，本次评估黄金销售价格选取上海黄金交易所99.99成品金三年的平均价格。

  本次评估产品方案为合质金（Au99.9%）。根据wind资讯调查上海黄金交易所2012年度平均销售价格为339.20元/克， 2013年度平均销售价格为282.12元/克，2014年平均销售价格为247.43元/克。则上海黄金交易所2012年-2014年成品金三年平均售价为289.58元/克。因此，本次评估成品金的价格确定为289元/克。

  以2015年为例：

  年产金精矿含金金属量＝原矿产量×原矿地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率×冶炼回收率＝150万吨×10000×1.13克/吨×（1－5%）×82%×85.49%÷1000＝1125.48千克

  年销售收入=年产金精矿含金金属量×金精矿含金销售价格

  ＝1125.48×1000×289元/克÷10000

  ＝32526.31万元。

  10）投资估算

  10.1）固定资产投资

  评估人员对“预可研” 中投资参数指标进行分析，确定本次评估固定资产投资。

  根据“预可研”，本项目采矿工程费用和其他费用投资总额为52038.40万元，其中：剥离工程3500万元；建筑工程24538.50万元；设备及安装费19592.38万元；其他费用4407.52万元。

  其他费用分摊后，固定资产投资52038.40万元，其中剥离工程3823.87万元，建筑工程26809.17万元；设备及安装费21405.36万元。

  本次评估确定固定资产投资52038.40万元，其中剥离工程3823.87万元，建筑工程26809.17万元；设备及安装费21405.36万元。

  固定资产投资在建设期均匀流出。

  10.2）无形资产投资

  本次评估无形资产投资即为土地投资。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，土地使用权价格可以参考土地使用权交易价格，或参考国务院国土资源行政主管部门颁发的工业用地最低出让价标准或者矿产所在地国土资源行政部门颁布的同用途、同级别土地的基准地价标准估算评估用土地使用权价格。

  根据“预可研”，项目征地费用为18807.10万元。因此，本次评估确定无形资产土地使用权投资为18807.10万元。

  10.3）流动资金估算

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可以采用扩大指标估算法和分项估算法估算。本次评估流动资金按扩大指标法进行估算，有色金属矿山企业的流动资金一般为固定资产投资额的15%-20%，本次评估按18%取值，则流动资金为：

  流动资金＝固定资产投资额×固定资产资金率

  ＝52038.40×18%

  ＝9366.91（万元）

  流动资金在投产第一年流出，评估计算期末等额回收。

  11）成本费用

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。本次评估成本费用的各项指标主要依据“预可研”选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。本次评估采用“制造成本法”估算成本费用。

  本次评估依据“预可研”确定成本费用，“预可研”编制时间为2014年，距离评估基准日较近，可以直接作为成本费用的依据。

  11.1）外购原材料及辅料

  根据“预可研” ，评估对象单位外购原材料及辅料费为38.42元/吨，则本次评估取单位外购原材料及辅料费为38.42元/吨。

  11.2）外购燃料及动力费

  根据“预可研” ，评估对象单位外购燃料及动力费为19.62元/吨，则本次评估取单位外购燃料及动力费为19.62元/吨。

  11.3）职工薪酬

  职工薪酬包括工资、职工福利费等。根据“预可研” ，评估对象单位职工薪酬为6.92元/吨，本次评估据取单位职工薪酬为6.92元/吨。

  11.4）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值

  ①折旧费、固定资产更新

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权评估固定资产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产计算折旧的最低年限为：房屋、建筑物20年，机器设备10年。矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限。故本次评估中房屋建筑物按30年折旧，机器设备按12年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。则单位折旧费为：

  房屋建筑物年折旧额＝26809.17×（1-5%）÷30＝848.96（万元）

  机器设备年折旧额＝21405.36×（1-5%）÷12=1694.59（万元）

  单位折旧费＝（848.96＋1694.59）÷150＝16.96（元/吨）

  ②回收固定资产残(余)值

  回收固定资产残（余）值包括房屋建筑物及机器设备。评估计算期末回收房屋建筑物和机器设备残值分别为20866.47万元、9543.22万元。总计回收固定资产残余值30409.69万元。

  11.5）矿山维简费

  根据 《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（ 财企[2004]324号）文件规定，冶金矿山维简费提取标准为每吨原矿15-18元，由于评估对象为露天采矿，本次评估维简费按16元/吨原矿提取。

  根据《矿业权评估准则》有关规定，维简费包括两部分：一部分为单位矿石折旧性质的维简费，其大小等于矿山采矿系统投资除以矿山服务年限内采出原矿量所得的商；另一部分为更新性质的维简费，其大小等于按财政部门规定的标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后的余额（余额为负值时不列更新费用）。因此，评估对象折旧性质的维简费为3.67（= 3823.87÷1041.89）元/吨，更新性质的维简费为12.33（=16-3.67）元/吨。

  11.6）安全费用

  根据财政部、安全监管总局发布的关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），金属矿山露天矿山单位产量安全费用提取标准为5元，尾矿库每吨1.5元，本次评估安全费用按照6.5元/吨选取。

  11.7）修理费

  据“预可研”，评估对象单位修理费为6.04元，本次评估取单位修理费为6.04元/吨。

  11.8）摊销费

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，摊销费包括无形资产（含土地使用权）、其他长期资产、以及后续勘查投资的摊销。本次评估摊销费为土地使用权的摊销。根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），无形资产摊销年限参考会计摊销方法确定。土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限大于评估计算的服务年限时，以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限。

  本次评估以矿山的服务年限9.01年作为无形资产摊销年限。则单位摊销费为18.05（＝18807.10÷6.95÷150）元/吨。

  11.9）矿山地质环境恢复保证金

  根据关于印发《广西壮族自治区矿山地质环境恢复保证金管理办法》的通知（桂国土资发[2009]24号），矿山地质环境恢复保证金收缴金额＝收缴标准×采矿许可证登记面积（含尾矿库、堆渣场等）×采矿许可证有效期年限×影响系数。金属矿产收缴标准为0.2元/（平方米?年），露天开采影响系数为1.0，那矿金矿探矿权面积为1.55平方公里。则单位原矿矿山地质环境恢复保证金为0.21元/吨。

  11.10）其他制造费用

  根据“预可研”，评估对象单位其它费用为0.32元/吨，本次评估取单位其它费用为0.32元/吨。

  11.11）管理费用

  根据“预可研”，评估对象单位管理费用为4.98元/吨，含无形资产摊销4.32元/吨。

  将矿产资源补偿费剔除后重新计算，黄金矿产资源补偿费＝黄金矿产品销售收入×补偿费费率×回采率系数×补偿费计征调整系数

  根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，金矿的矿产资源补偿费费率为矿产品销售收入的4%。根据国土资源部、财政部《国土资源部关于进一步规范矿产资源补偿费征收管理的通知》（国土资发[2013] 77号），矿产品为合质金补偿费调整系数为70%。回采率系数取1，则未来生产年限内每年按标准应缴纳的资源补偿费为：

  黄金矿产资源补偿费= 28944.40×4%×70%＝810.44（万元）

  则吨矿产资源补偿费为6.07（＝910.74÷150）元/吨。

  故本次评估单位管理费用为6.74（=4.98－4.32＋6.07）元/吨。

  11.12）销售费用

  根据“预可研”，评估对象单位销售费用按照销售收入的0.5%，本次评估取单位销售费用为1.08元/吨。

  11.13）财务费用

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率按提交报告时执行的一年期贷款年利率5.60%计算，单利计息，则财务费用计算如下：

  年财务费用＝9366.91×70%×5.60%＝367.18（万元）

  吨原矿财务费用为2.45元/吨（=367.18÷150）

  11.14）总成本费用及经营成本

  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后的全部费用。经估算，未来正常生产期评估对象的单位总成本费用为139.30元/吨，单位经营成本为98.18元/吨。

  12）销售税金及附加

  根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）规定，黄金生产环节免征增值税，与其有关的附加税种相应免征。故本次评估不计增值税、城市维护建设税、教育费附加，但需交纳资源税。

  根据财政部 国家税务总局关于调整岩金矿石等品目资源税税额标准的通知（财税[2013]109号），资源税取4元/吨。

  正常生产年份应纳资源税＝150×4＝600（万元）

  13）所得税

  根据现行的税收政策，按25%的税率计算缴纳所得税。计算基础为收入总额减掉准予扣除项目，准予扣除项目包括总成本费用、资源税等。

  正常生产年份所得税＝应纳税所得额×所得税税率＝2757.80（万元）

  14）折现率

  折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。根据《矿业权评估准则二-矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010），选取评估基准日时有效的长期定期存款利率确定无风险报酬率时，长期定期存款利率在评估报告出具时已经公布调整的，可按调整后的利率计算，截止评估报告出具之日5年期定期存款利率为4.25%，故无风险报酬率取4.25%。

  风险报酬率可以通过“风险累加法”确定，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。评估对象勘查开发阶段风险取1.00%，行业风险取1.90%，财务经营风险取1.40%。则本次评估折现率取8.55%。

  （4）评估结论

  评估机构在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿权平面范围内采矿权标高下部金矿详查探矿权”于2014年12月31日所表现的评估价值为11155.27万元，大写人民币壹亿壹仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰元整。

  5、矿业权之探矿权评估情况（广西田东县那矿金矿勘探探矿权）

  （1）评估对象与范围

  评估对象：广西田东县那矿金矿勘探（80坐标）

  勘查许可证的具体内容为：

  证号：T45120080102000912

  探矿权人：广西南宁三山矿业开发有限责任公司

  探矿权人地址：南宁市锦春路9号5栋1单元132号房

  勘查项目名称：广西田东县那矿金矿勘探（80坐标）

  地理位置：广西壮族自治区百色市田东县

  图幅号：F48E003022

  勘查面积：7.91平方公里

  有效期限：贰年，自2013年12月23日至2015年12月2日

  勘查单位：广西壮族自治区区域地质调查研究院

  勘查单位地址：广西桂林市象山区环城南二路6号

  发证机关：广西壮族自治区国土资源厅

  勘查区范围拐点坐标如下：

  ■

  （2）实物工作量及其现行价格

  1）有关实物工作量的确定原则

  按照《成本途径评估方法规范》的要求，凡记入勘查重置成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量，结合本项目勘查区勘查矿种和勘查工作的实际情况，凡符合下述确定原则的，均确定为有关实物工作量。原则如下：

  A、凡以金金属为目标矿种所完成的实物工作量，为有关的实物工作量参加重置计算。以往公益性地质工作，不作为有关的实物工作量，不参加重置计算。

  B、凡属于该探矿权勘查区域内有原始正规地质资料实物工作量为有关工作量，勘查区以外或没有原始正规地质资料为依据的实物工作量不参加重置计算。

  C、在地质报告或有关正式资料中，由于质量等问题已确定为报废或不予利用工作量的，不作为有关实物工作量，不参加重置计算。

  D、委托方提供的实物工作量与地质资料中的实物工作量不符时，经核实后的实际工作量为有关的实物工作量，参加重置计算。

  E、凡属于岩矿测试、其他地质工作（含综合研究和编写报告）、工地建筑等，已列入间接费用中，不再进行重置计算。

  2）本项目确定的实物工作量

  根据上述工作量确定原则，并依据企业提供的普查报告和“广西田东那矿矿区探矿权工作量汇总表”。截止评估基准日，本项目评估确定云南省维西县大宝山-长土坡铜多金属矿勘探探矿权有关实物工作量如下:

  ■

  3）实物工作量的现行价格

  勘查技术方法工作量取费标准参照《地质调查项目预算标准（2010年试用）》（中国地质调查局，2009年10月）的预算标准。

  勘查区所在地理位置为广西其他地区，地区调整系数为1.0。

  4）勘察直接成本

  ■

  （3）评估方法及结论

  本次评估勘察工作量确定依据企业提供的普查报告及工作量统计表，但是截止评估基准日尚未收集到关于钻探的阶段地质工作报告，根据收集到的普查报告，只是对探槽和地质测量进行评述，钻探为2013年所做，未形成阶段性的工作成果，本次评估钻探工作成果难以描述，难以进行效应系数评判、地质要素价值指数及调整系数评判，现阶段收集的资料难以进行成本法评估。因此本次评估探矿权的评估值为探矿权发生的相关成本费用支出的账面值。

  探矿权成本费用支持账面值为计入长期待摊费用科目中发生的探矿费8,536,006.04元。此部分费用包含采矿权范围内那矿金矿采矿权平面范围内采矿权标高下部金矿详查探矿权和外围那矿金矿勘探矿权，探矿费主要为钻探发生的费用。根据工作量统计表并重置成本之后，外围那矿金矿勘探矿权钻探费用占总探矿权费用的40%。本次评估探矿权的评估值为3,414,402.42元。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，西部资源主要从事有色金属采选业务。在当前国家转变经济发展方式，切实推进经济结构转型升级的宏观经济背景下，为有效降低单一主业对经济周期的依赖，克服有色金属价格低迷对公司利润的冲击，抓住国家实施新能源汽车战略的机遇，公司经过深入调研和精心筹备，作出向新能源相关产业转型的战略规划，并已基本搭建完成。

  为更好的集中精力推动新能源相关产业、融资租赁产业以及互联网产业，公司拟置出有色金属采选业务，并加大对上述业务人力、物力等方面的投入，进一步深入实施公司的长期发展战略，以提升公司核心竞争力，增强盈利能力。

  综上所述，本次交易符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益是相一致的。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易以资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

  本次交易将增加公司流动资金总量，提升公司资产流动性。一方面，公司通过归还银行贷款，完善公司的资本结构，将有效减少公司的财务费用支出，降低资产负债率，从而降低公司的偿债风险；另一方面，公司通过补充运营所需资金，将及时缓解资金紧缺的现状，以提升公司生产经营能力，从而降低公司的经营风险。

  综上，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易为在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权和凯龙矿业100%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事有色金属采选业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，因此是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。同时，由于公司其他业务板块不会与上述矿山发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。

  五、本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易涉及上市公司下属子公司，未涉及上市公司本身，故对上市公司股本结构未产生影响。

  第七节 本次交易行为涉及的审批事项及风险提示

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  公司已召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了包括《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案。

  本次交易尚需履行以下批准程序：

  1、本次交易在产权交易所通过公开挂牌的方式确定交易对方；

  2、公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议；

  3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议。

  上述程序均为本次交易成功实施的前提条件，本次交易对方的确定、交易方案能否通过股东大会审议以及最终实施的时间尚存在不确定性。

  二、本次交易的相关风险提示

  （一）本次重大资产出售可能取消的风险

  本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

  2、交易标的需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；

  3、本次重大资产出售无法获得本公司及阳坝铜业、银茂矿业、三山矿业及凯龙矿业的贷款银行书面同意的风险；

  4、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；

  5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  （二）本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：

  1、本次交易以在产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；

  2、公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议；

  3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。

  （三）标的资产估值的风险

  本次交易以天健兴业出具的评估报告之资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上述评估结果是评估机构按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。

  （四）经营风险

  本次重大资产出售完成后，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展新能源相关产业、融资租赁产业及互联网相关产业，但由于涉足前述业务时间相对较短，若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。

  （五）主营业务收入降低的风险

  本次重大资产出售前，公司主要从事有色金属采选业务，新能源以及融资租赁等相关产业目前尚处于初步发展阶段，总体规模不大。本次重大资产出售后，公司将不再从事有色金属采选业务，如若公司新能源相关产业、融资租赁产业及互联网产业不能快速发展和布局，收入未能实现快速增长，公司将存在主营业务收入降低的风险。

  （六）股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

  本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本预案已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照经具有证券期货业务资格的评估师事务所评估的评估结果作为交易价格依据，再通过在产权交易所公开挂牌的结果确认合适的交易对方和最终的交易价格；此后，公司还将再次召开董事会和股东大会对本次交易的正式方案进行批准，是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定，如构成关联交易，公司将根据《公司章程》第七十九条、《关联交易管理办法》第六条、第七条等关于审议关联交易事项的规定，严格履行关联董事、股东回避表决等程序规定。

  二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待公司根据交易标的产权公开挂牌确定最终交易对方和交易价格后，公司将编制重大资产出售报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。

  三、提供网络投票平台

  待本次交易标的在产权交易所公开挂牌确定交易对方和最终的交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，形成《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交公司股东大会审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

  四、保护投资者利益的其他措施

  为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

  第九节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  “1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

  2、本次重大资产出售将通过在产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

  3、本次交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估值作为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格即挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定。

  4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司实现业务转型、突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。”

  二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

  2015年6月8日，西部资源因筹划重大不确定事项，向上交所申请股票停牌。

  在披露本次重大资产出售预案之前最后一个交易日（2015年6月5日）公司股票收盘价为22.12元/股，前第21个交易日（2015年5月8日）收盘价为16.37元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅35.12%；同期，上海证券综合指数（代码000001）累计涨幅19.43%，公司所处的有色金属板块（SH000819）累计涨幅20.62%。

  剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.69%；按上海交易所行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为14.50%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

  三、停牌前六个月内二级市场核查情况

  公司在2015年6月8日股票停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及核查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情人包括：公司及董事、监事、高级管理人员，控股股东四川恒康及其董事、监事、高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

  经核查，公司股票停牌前6个月内，上述内幕信息知情人自2014年12月8日至2015年6月8日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司的股票情况如下：

  1、公司副总经理苟世荣在自查期间内存在买卖公司股票的行为。

  ■

  根据苟世荣签署的《承诺函》，苟世荣作出承诺如下：

  “本人作为公司高级管理人员，在买入公司股票时，西部资源并未开始筹划本次重大资产出售，所涉重组信息尚未形成，系根据本人对二级市场行情的独立判断所进行的个人投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为，与本次重大资产出售事项无关。本人也未向其他任何人提供买卖西部资源股票的建议，亦不存在利用内幕消息买卖西部资源股票的情形。

  同时，本人郑重承诺：直至西部资源本次重大资产出售实施完毕或西部资源宣布终止前述事项实施期间不会再买卖西部资源股票，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”

  2、控股股东四川恒康自查期间内存在买卖西部资源股票的行为。

  ■

  四川恒康于2014年12月12日、2014年12月17日、2014年12月18日卖出公司股票的行为旨在补充流动资金。四川恒康减持公司股票后，公司编制了《权益变动报告书》，及时履行了信息披露义务。

  除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

  四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十节 全体董事声明

  本公司董事会全体董事承诺就四川西部资源控股股份有限公司本次重大资产出售预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  王成 丁佶赟 王勇 范自力 唐国琼

  2015年7月2日

  四川西部资源控股股份有限公司

  2015年7月2日