证券时报多媒体数字报

  (上接B22版)

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司４９．８２％股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司４４．１０％股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司４１．２６％股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  八、本次交易后仍满足上市条件

  如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公司将新增发行股份８，３９１．８７０２万股，股本将由３５，４２８．２１４５万股变更为４３，８２０．０８４７万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％。

  本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  九、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行４５，９２８，７５３股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢１号计划、华创民生１８号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等９名特定对象发行３７，９８９，９４９股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

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  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据经瑞华会计师出具的达华智能２０１４年度《审计报告》、２０１４年度和２０１５年一季度《备考审计报告》及达华智能未经审计的２０１５年一季度财务报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

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  注１：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（４００，２１０，８９８股，不包含配套融资）计算得出。

  注２：因公司２０１３年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故２０１４年度部分指标比率系采用２０１４年初余额作为全年平均余额进行计算得出。

  本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；２０１４年度毛利率、净利润率有所下降，主要原因为金锐显主要产品为电视机主板，利润水平较达华智能原有的软件产品毛利较低，２０１５年一季度毛利率、净利率未发生较大变动；基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

  （一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  １、达华智能的设立

  ２００９年５月５日，中山市达华电子有限公司召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城［２００９］１０６８号《审计报告》审计的达华有限截至２００９年３月３１日的净资产８９，２６１，１７７．８８元为基准，按１．１１６：１的比例折为股本８，０００万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。２００９年５月２０日，深圳鹏城出具深鹏所验字［２００９］３９号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。２００９年５月２２日，公司召开创立大会，２００９年５月３１日，中山市工商局核发注册号为４４２００００００００３９２９的股份公司《企业法人营业执照》。本公司整体变更设立时的股权结构如下：

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  ２、２００９年９月达华智能第一次增资

  ２００９年９月１５日，公司召开２００９年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由８，０００万元增加至８，４２１万元，上海联创和杭州联创各以５００万元的价格认购新增注册资本２１０．５０万元。２００９年１１月１２日，深圳鹏城出具深鹏所验字［２００９］第１６２号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。２００９年１２月１日，中山市工商局核准本次增资。 本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

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  ３、２００９年１２月达华智能第二次增资

  ２００９年１２月３日，公司召开２００９年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由８，４２１万元增加至８，７９９．４０万元，新增注册资本由黄翰强等４７名自然人认购。２００９年１２月１６日，深圳鹏城出具深鹏所验字［２００９］第２１７号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。２００９年１２月３０日，中山市工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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  （二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

  自２０１０年１２月３日公司股票上市以来，公司共发生过四次工商变更：

  １、经中国证监会证监许可［２０１０］１５３８号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于２０１０年１１月２２日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股。本次公开发行价格为每股２６．００元，发行完成后，公司总股本为１１，７９９．４万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］３８４号）同意，公司股票于２０１０年１２月３日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“００２５１２”。２０１１年２月２８日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为４４２００００００００３９２９《企业法人营业执照》。

  ２、经公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司２０１０年年度权益分派方案，以２０１１年６月２８日为股权登记日，以公司总股本１１７，９９４，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金２．８元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派２．５２元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。转增后，公司总股本增至２１２，３８９，２００股，同时注册资本变更为人民币２１２，３８９，２００元。２０１１年１２月９日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为４４２００００００００３９２９的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

  ３、经公司２０１２年４月１９日召开的２０１１年度股东大会审议通过，以２０１１年１２月３１日总股本２１２，３８９，２００股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币１元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。转增完成后，公司新增股本１０６，１９４，６００股，经深圳鹏城出具深鹏所验字［２０１２］０１４６号《验资报告》，公司股本增至３１８，５８３，８００股，其中有限售条件的股份２３７，５８３，８００股，无限售条件的股份８１，０００，０００股。

  ４、经公司２０１３年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］１４８０号），向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等１０人非公开发行股份３５，６９８，３４５股，于２０１３年１２月３０日在深圳证券交易所中小企业板上市，新股发行后股本增加至人民币３５４，２８２，１４５．００元。２０１４年８月６日公司已办理工商变更登记手续。

  截至２０１５年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为蔡小如，公司控制权未发生变更。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司未进行重大资产重组。

  五、主营业务发展情况

  公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和ＲＦＩＤ产品供应商。

  ＲＦＩＤ产品主要包含：非接触ＩＣ卡、电子标签、高端ＩＣ卡（银行ＩＣ卡、社保卡）、创新性应用卡类等。非接触ＩＣ卡、电子标签是公司的传统优势业务，是国内ＲＦＩＤ标签卡领域产品覆盖面最广的企业。

  公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕ＲＦＩＤ溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签＋读写器＋系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融ＩＣ卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

  目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以ＲＦＩＤ技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：

  公司在智能生活领域的业务布局

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  最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

  六、最近三年及一期主要财务指标

  上市公司２０１２年度已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、２０１３年度和２０１４年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为国浩审字［２０１３］第８２５Ａ００１９号、瑞华审字［２０１４］４８１２０００３号及瑞华审字［２０１５］４８１２０００４号的审计报告，上市公司２０１５年一季度未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  （一） 合并资产负债表主要财务数据

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  （二） 合并利润表主要财务数据

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  （三） 合并现金流量表主要财务数据

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  （四） 主要财务指标

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  七、本公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东和实际控制人

  截至本报告书签署之日，蔡小如先生持有达华智能４９．８２％的股份，为公司的控股股东及实际控制人。蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系。

  蔡小如先生，１９７９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自２００３年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，２００９年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触ＩＣ卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、２００７年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号，并于２０１５年３月当选广东文化传媒发展研究会第二次会员大会常务副会长。现任公司董事长。

  （二）公司的股权控制关系

  截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：

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  八、上市公司合法经营情况

  截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下：

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  二、发行股份购买资产交易对方详细情况

  （一） 方江涛

  １、基本情况

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  ２、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显７６．４０％股权和深圳金锐扬２１．２１％股权外，方江涛其他主要控股、参股企业如下：

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  （二） 韩洋

  １、基本情况

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  ２、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显１．１％的股权外，韩洋其他主要控股、参股企业如下：

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  （三） 梁智震

  １、基本情况

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  ２、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显０．５％的股权和深圳金锐扬２２．６７％股权外，梁智震持有的其他主要控股、参股企业如下：

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  （四） 深圳金锐扬

  １、基本情况

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  深圳金锐扬为金锐显的员工持股平台，其设立原因如下：

  根据本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”之“第五次股权转让（２０１４年８月）”和“第六次股权转让（２０１４年１０月）”所述：

  （１）上海锐扬系金锐显员工持股企业，于２０１０年１２月通过受让股权方式持有金锐显５．６５％的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显５．６５％的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于２０１５年１月２１日注销。

  （２）除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛于２０１３年１２月和２０１４年１月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。

  鉴于如上情况，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的１２％股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为５元／出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格１元。２０１４年１２月１５日和２０１４年１２月２５日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的１５名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。上述转让分两次进行，其中方江涛向原为上海锐扬合伙人的在职员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“２、历史沿革”之“（３）第一次财产份额转让（２０１４年１２月）”，方江涛向受赠股权的员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“２、历史沿革”之“（四）第二次财产份额转让（２０１４年１２月）”。

  ２、历史沿革

  （１）合伙企业设立

  ２０１４年１０月２０日，方江涛、朱玲双共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）。

  ２０１４年１０月２０日，方江涛、朱玲双共同签署《合伙企业出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  ２０１４年１０月２０日，深圳金锐扬办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为４４０３０５６０２４２２３７４《非法人企业营业执照》。设立时，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

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  （２）实缴出资变更

  依据方江涛、朱玲双及深圳金锐扬共同签署的《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）变更决定书》，决定将深圳金锐扬的实收资本由０元变更为１２０万元，其中方江涛出资１１５．５万元，朱玲双出资４．５万元，于合伙企业变更登记前缴付。

  依据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，方江涛、朱玲双分别于２０１４年１１月７日、２０１４年１１月１３日向深圳金锐扬缴付上述出资。

  ２０１４年１１月１４日，深圳金锐扬办理完毕本次实缴出资变更的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局换发的注册号为４４０３０５６０２４２２３７４《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

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  （３）第一次财产份额转让（２０１４年１２月）

  由于上海锐扬解散，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施股权激励，２０１４年１２月１０日，转让方方江涛与受让方陈志亮、梁智震、俞辉、孟杰、程小敏、吴彬彬、陈玲、黄翰、王忠信、申辉、朱金波、黄庆生、蔡莉、朱云龙、罗全签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

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  ２０１４年１２月１３日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

  ２０１４年１２月１３日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

  ２０１４年１２月１３日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  ２０１４年１２月１５日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为４４０３０５６０２４２２３７４《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

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  （４）第二次财产份额转让（２０１４年１２月）

  由于方江涛于２０１３年１２月和２０１４年１月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。

  为解除该股权代持情况，２０１４年１２月１３日，转让方方江涛与上述员工签署《出资转让协议书》，约定按照《股权赠予协议》中赠予的金锐显股权比例，方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

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  注：以上表中杨玲为例，根据２０１３年１２月，方江涛与杨玲签署的关于金锐显股权的《股权赠予协议》，方江涛将其持有金锐显０．０３％的股权转让予杨玲，为解除上述股权代持，方江涛持有深圳金锐扬的出资额０．３０万元（股权比例为０．３０万元／１２０万元＝０．２５％）以象征性价格１元转让给杨玲，由于深圳金锐扬持有金锐显１２％股权，因此杨玲通过深圳金锐扬间接持有金锐显股权为０．０３％。即本次转让与２０１３年１２月份签署的《股权赠予协议》约定相符合。

  ２０１４年１２月２３日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

  ２０１４年１２月２３日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

  ２０１４年１２月２３日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  ２０１４年１２月２５日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为４４０３０５６０２４２２３７４《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

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  ３、下属主要企业名录

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显１２％股权外，深圳金锐扬未持有其他公司股权。

  ４、股东情况及产权关系

  截至本报告书签署之日，深圳金锐扬的认缴出资情况如下：

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  ５、主要合伙人基本情况

  （１）执行事务合伙人

  执行事务合伙人方江涛的基本情况请见本节之“二、 本次交易对方详细情况”之“（一） 方江涛”。

  （２）有限合伙人

  深圳金锐扬的有限合伙人均为金锐显公司员工。

  ６、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  深圳金锐扬于２０１４年１０月２０日成立，其主营业务为股权投资和管理。

  ７、最近两年主要财务指标

  深圳金锐扬于２０１４年１０月２０日成立，根据深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计的编号为深中瑞泰审字（２０１５）第１０６号审计报告，其主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五） 汇融金控

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）设立

  ２０１４年８月２９日，北京市工商行政管理局丰台分局出具“（京丰）名称预核（内）字［２０１４］第０２０４１９５号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），保留期自２０１４年８月２９日至２０１５年２月２８日。

  ２０１４年９月１日，刘健、程学红共同签署《北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。

  ２０１４年９月９日，刘健、程学红共同签署《认缴出资确认书》，对全体合伙人认缴和实缴出资予以确认。

  ２０１４年９月１１日，汇融金控办理完毕设立的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为１１０１０２０１７８７２６６３的《合伙企业营业执照》。设立时，汇融金控的各合伙人及其出资情况如下：

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  ３、下属主要企业名录

  截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）除持有金锐显１０．００％的股权外，未持有其他主要控股、参股企业。

  ４、股东情况及产权关系

  截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）股权结构图如下：

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  ５、主要合伙人情况

  （１）刘健（执行事务合伙人）的基本情况

  １、基本情况

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  ２、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有达华智能１，３７７，０００股股票外，刘健主要控股、参股的企业如下：

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  （２）程学红（有限合伙人）的基本情况

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  ６、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  汇融金控成立于２０１４年０９月１１日，其主营业务为投资管理和资产管理。

  ７、最近两年主要财务指标

  汇融金控成立于２０１４年９月１１日，根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【２０１５】第Ｇ１６５号审计报告，汇融金控主要财务指标如下：

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  ８、私募投资基金备案情况

  汇融金控已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案程序。截至本报告书签署之日，尚未办理完毕私募投资基金的备案程序。

  三、募集配套资金认购方详细情况

  （一） 华创达华十二号计划

  华创达华十二号计划全称“华创－达华员工成长－民生十二号定向资产管理计划”。该资产管理计划拟由达华智能第１期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山达华智能科技股份有限公司第１期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。

  截至本报告书签署之日，华创达华十二号计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  １、员工持股计划概况

  员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：

  （１）与公司签订正式劳动合同后满１年的普通员工及签订正式劳动合同后满６个月的中高层管理人员。

  （２）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  ２、员工持股计划的资金来源

  员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币２５，４３５．８０万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  本员工持股计划单个员工的认购金额起点为１８万元，认购总金额应为１．８万元的整数倍。

  ３、员工持股计划的期限

  员工持股计划的存续期为４年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市公司非公开发行股票的锁定期为３年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。

  ４、员工持股计划的管理

  达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了《华创－达华员工成长－民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。

  华创证券基本信息如下：

  ■

  （二） 平安大华恒赢１号计划

  平安大华恒赢１号计划全称“平安大华恒赢１号资产管理计划”。平安大华恒赢１号计划由平安大华基金管理有限公司发起和设立。

  １、平安大华基金管理有限公司

  ■

  ２、平安大华恒赢１号计划

  （１）概况

  平安大华恒赢１号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本报告书签署之日，该资产管理计划暂未设立。

  （２）主营业务与近三年发展状况和经营成果

  平安大华恒赢１号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

  （３）最近两年主要财务指标

  由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

  （三） 华创民生１８号计划

  华创民生１８号计划全称“华创民生１８号定向资产管理计划”。华创民生１８号计划由华创证券有限责任公司发起和设立。

  １、华创证券有限责任公司

  华创证券有限责任公司基本情况请见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划”中“华创证券基本信息”

  ２、华创民生１８号计划

  （１）概况

  华创民生１８号计划由华创证券设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本报告书签署之日，该资产管理计划暂未设立。

  （２）主营业务与近三年发展状况和经营成果

  华创民生１８号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

  （３）最近两年主要财务指标

  由于该资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

  （四） 睿诚臻达

  １、基本情况

  ■

  ２、下属主要企业名录

  截至本报告书签署之日，睿诚臻达无控股和参股的下属企业。

  ３、合伙人情况及产权关系

  截至本报告书签署之日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：

  ■

  ４、主要合伙人情况

  （１）深圳市南岳资产管理有限公司

  ■

  （２）广州市城投投资有限公司

  广州市城投投资有限公司是根据广州市委、市政府加快建立广州区域金融中心的战略部署，为促进广州市城市建设投资集团转型升级，于２０１３年９月３０日由广州市城投集团联合广州基金组建的国有合资公司。该公司注册资本金为１０亿元，主营业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项目等，以盘活广州市城投集团现有资源，实现国有资产保值增值和利润最大化，为广州城市建设积累更多的资金。

  （３）罗梅

  ■

  ５、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  睿诚臻达成立于２０１５年３月，其主营业务为投资管理和资产管理。

  ６、最近两年主要财务指标

  深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１５年３月，暂无最近两年的财务指标。

  ７、私募投资基金备案情况

  截至本报告书签署之日，睿诚臻达的基金管理人深圳市南岳资产管理有限公司）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号Ｐ１００１６０５。

  睿诚臻达已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案程序。截至本报告书签署之日，尚未办理完毕私募投资基金的备案程序。

  （五） 蔡小如

  １、基本情况

  ■

  ２、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有达华智能４９．８２％股权外，蔡小如其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （六） 方江涛

  方江涛的详细信息请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

  （七） 陈融圣

  １、基本情况

  ■

  ２、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有达华智能７．９９％股权外，陈融圣其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （八） 上官步燕

  １、基本情况

  ■

  注：

  （１）２０１５年３月１７日，公司与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公司３０％股权产权交易合同》（编号：Ｇ３１５ＳＨ１００７８３３），截至本报告书签署之日，该股权支付款项已支付完毕，尚在等待中国人民银行审批，审批结束后即可办理过户及工商变更手续。全文同。

  （２）２０１５年６月２５日，公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，》，受让周锐先生持有的卡友支付６．８７％股权的事项，双方同意受让价格为人民币２，４７３．２０万元，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批。全文同。

  ２、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有卡友支付９．０４５％股权外，上官步燕无其他主要控股、参股企业。

  （九） 刘健

  刘健的详细情况请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（五）汇融金控”之“５、主要合伙人情况”。

  本次全部募集配套资金认购方关于募集配套资金来源合法合规以及五年内无违法违规的承诺，参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“４、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。

  四、交易对方与上市公司之间的关系

  截至本报告书签署之日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：

  ■

  (下转B24版)