证券时报多媒体数字报

  (上接B23版)

  除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。

  五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、北京汇融金控以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬、汇融金控以及标的公司其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  第四章 交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显１００％的股权。本次交易价格以２０１４年１２月３１日为评估基准日评估结果７６，０１２．０３万元为基础，经双方协商确定为７２，２００万元。

  二、金锐显基本情况

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  三、金锐显历史沿革

  （一）设立

  ２００５年１０月２０日，刘宝辉签署《金锐显数码科技（深圳）有限公司章程》，决定设立金锐显数码科技（深圳）有限公司。

  ２００５年１０月２１日，深圳市工商局出具“（深圳市）名称预核字［２００５］第０７２７８８号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司，保留期自２００５年１０月２１日至２００６年４月２１日。

  ２００５年１１月１７日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复［２００５］０６２５号”《关于设立外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”的通知》，同意（香港）刘宝辉设立外资企业的申请，外资企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司；企业投资总额为１００万元港币；注册资本为１００万元港币。企业注册资本在企业注册登记后３０天内一次性投入。同日，深圳市人民政府核发“商外资粤深南外资证字［２００５］５０４２号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准公司成立。

  ２００５年１１月２９日，金锐显办理完毕设立的工商设立登记手续，取得深圳市工商局核发的注册号为企独粤深总字第３１６７４４号的《企业法人营业执照》。金锐显设立时的股权结构如下：

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  （二）实收资本变更

  ２００６年２月１７日，金锐显向深圳市工商局提交《关于延期出资的申请报告》，将出资期限延长至１６０天内，该等申请报告已经深圳市南山区贸易工业局同意。

  ２００６年３月３１日，深圳德正会计师事务所有限公司就本次实收资本变更出具“深德正外验字［２００６］第０１０号”《验资报告》，验证截至２００６年２月２４日止，金锐显已收到投资方缴纳的注册资本合计港币１００万元整，全部以货币出资。

  ２００６年６月１２日，金锐显办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，取得深圳市工商局换发的注册号为企独粤深总字第３１６７４４号《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，金锐显的股权结构如下：

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  （三）第一次股权转让（２００６年８月）

  ２００６年８月１８日，深圳市南山区贸易工业局向金锐显出具“深外资南复［２００６］０４３２号”《关于外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意刘宝辉将其持有金锐显７０％、１５％、１５％的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，公司性质变更为内资企业。

  ２００６年８月２１日，刘宝辉作为转让方与受让方方江涛、王学军、杨林签订《股权转让协议》，约定转让方将其持有金锐显７０％、１５％、１５％的股权分别以７０万元港币、１５万元港币、１５万元港币的价格转让给受让方方江涛、王学军、杨林。同日，深圳国际高新技术产权交易所就该等股权转让协议的签署出具“深高交所见（２００６）字第４５９７号”《股权转让见证书》。

  ２００６年８月２３日，金锐显召开董事会会议并作出决议，同意股东刘宝辉将其持有金锐显７０％、１５％、１５％的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，金锐显的由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳市金锐显数码科技有限公司。

  ２００６年８月２８日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局核发的注册号为４４０３０１１２４０１１２的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （四）第一次增资（２００７年４月）

  ２００７年３月１日，金锐显召开股东会会议，同意增加注册资本４００万元，该等新增注册资本由方江涛出资２８０万元、王学军出资６０万元、杨林出资６０万元，并同意修改公司章程。

  ２００７年３月２４日，深圳财税达会计师事务所就本次增资出具“深财税达验字（２００７）第Ｂ０１５号”《验资报告》，验证截至２００７年３月２２日止，金锐显已收到股东方江涛、王学军、杨林缴纳的新增注册资本合计４００万元，全部货币方式出资。

  ２００７年４月２日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为４４０３０１１２４０１１２的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

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  （五）第二次增资（２００８年８月）

  ２００８年８月２２日，深圳衡大会计师事务所就本次增资出具“深衡大验字［２００８］１５２号”《验资报告》，验证截至２００８年８月２２日止，金锐显已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计５００万元，全部以货币方式出资。

  ２００８年８月２５日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由５００万元增加至１，０００万元，其中股东方江涛出资３５０万元、王学军出资７５万元、杨林出资７５万元。同日，方江涛、杨林、王学军共同签署《深圳市金锐显数码科技有限公司章程》。

  ２００８年８月２９日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为４４０３０１１０３５９３６２８的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

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  （六）第二次股权转让（２０１０年１２月）

  ２０１０年１２月２３日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显１１万元的出资额以５５万元的价格转让给韩洋、５万元的出资额以２５万元的价格转让给陈贵生、４４万元的出资额以２２０万元的价格转让给上海锐扬，同意王学军、杨林分别将其持有金锐显６．２５万元的出资额以３１．２５万元的价格转让给上海锐扬，并同意相应修改公司章程。

  ２０１０年１２月２３日，方江涛、王学军、杨林作为转让方与受让方韩洋、陈贵生、上海锐扬签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为ＪＺ２０１０１２２３０５５的《股权转让见证书》。

  ２０１０年１２月２７日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为４４０３０１１０３５９３６２８的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （七）第三次股权转让（２０１１年１１月）

  ２０１１年１０月１２日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显８．７５万元的出资额以４３．７５万元的价格转让给蒋洋，同意杨林将其持有金锐显８．７５万元的出资额以４３．７５万元的价格转让给蒋洋，同意陈贵生将其持有金锐显５万元的出资额以２５万元的价格转让给梁智震，并同意相应修改公司章程。

  ２０１１年１０月２５日，陈贵生作为转让方与受让方梁智震签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显５万元的出资额以２５万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为ＪＺ２０１１１０２５０３０的《股权转让见证书》。

  ２０１１年１０月２６日，王学军、杨林作为转让方与受让方蒋洋签订《股权转让协议书》，约定转让方分别将其持有金锐显８．７５万元的出资额以４３．７５万元的价格转让给蒋洋。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为ＪＺ２０１１１０２６０３４的《股权转让见证书》。

  ２０１１年１１月７日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为４４０３０１１０３５９３６２８的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （八）第四次股权转让（２０１３年１０月）

  ２０１３年１０月１０日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显１３５万元的出资额以１３５万元的价格转让给方江涛，同意杨林将其持有金锐显１３５万元的出资额以１３５万元的价格转让给方江涛，同意蒋洋将其持有金锐显１７．５万元的出资额以１７．５万元的价格转让给方江涛。

  ２０１３年１０月１５日，蒋洋、王学军、杨林作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定王学军、杨林分别将其金锐显１３５万元的出资额以１３５万元的价格转让给方江涛，蒋洋将其持有金锐显１７．５万元的出资额以１７．５万元的价格转让给方江涛。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为ＪＺ２０１３１０１５１１１的《股权转让见证书》。

  ２０１３年１０月２５日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （九）第五次股权转让（２０１４年８月）

  ２０１４年８月５日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意上海锐扬将其持有金锐显５６．５万元的出资额以２８２．５万元的价格转让给方江涛，并同意修改公司章程。

  ２０１４年８月１５日，上海锐扬作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显５６．５万元的出资额以２８２．５万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为ＪＺ２０１４０８１５１０６的《股权转让见证书》。

  ２０１４年８月２７日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

  ■

  （十）第六次股权转让（２０１４年１０月）

  ２０１４年１０月２２日，方江涛作为转让方与受让方深圳金锐扬签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显１２％的股权以１２０万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为ＪＺ２０１４１０２２１０７的《股权转让见证书》。

  ２０１４年１０月２７日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显１２％的股权以１２０万元的价格转让给深圳金锐扬，并同意修改公司章程。

  ２０１４年１０月２８日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

  ■

  上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下：

  上海锐扬系金锐显员工持股企业，于２０１０年１２月通过受让股权方式持有金锐显５．６５％的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显５．６５％的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于２０１５年１月２１日注销。

  第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的１２％股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对价为其在上海锐扬所享有出资额的受让价格５元／出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格１元。２０１４年１２月１５日和２０１４年１２月２５日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的１５名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。

  综上所述，第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。前述股权转让完成后，金锐显股权不再存在委托持股、信托持股或其他经济利益安排的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷。

  （十一）第七次股权转让（２０１４年１０月）

  ２０１４年１０月２６日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显１０％的股权以３，８００万元的价格转让给汇融金控，并同意修改公司章程。

  ２０１４年１０月２７日，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显１０％的股权以３，８００万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为ＪＺ２０１４１０２７１７１的《股权转让见证书》。

  ２０１４年１０月３１日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

  ■

  四、金锐显股权结构及控制关系

  （一）金锐显股权结构

  截至本报告书签署之日，金锐显的股权结构如下：

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  （二）金锐显实际控制人

  截至本报告书签署之日，方江涛直接持有金锐显７６．４０％股权，方江涛为深圳金锐扬的执行事务合伙人且持股比例为２１．２１％，深圳金锐扬直接持有金锐显１２．００％股权，因此，方江涛为金锐显的实际控制人。方江涛的基本情况请参见本报告书之第三章“交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

  五、金锐显控股、参股情况

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有一家子公司、２家分公司，无参股公司，

  （一）控股子公司情况

  ■

  （二）分公司情况

  １、东莞分公司

  ■

  ２、上海分公司

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  六、金锐显出资及合法存续情况

  根据方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控提供的资料、验资报告及相关承诺：

  （１）依据对金锐显历次出资验资报告的核查及方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）出具的承诺，截止本报告书签署之日，金锐显股东已全部缴足金锐显的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  （２）本次发行股份购买的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显１００％股权。方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  （３）本次交易的交易对方、金锐显的股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、金锐显资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有房产情况如下：

  ■

  （二）商标

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下商标：

  ■

  （三）专利

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下专利：

  ■

  （四）计算机软件著作权

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下计算机软件著作权：

  ■

  （五）房屋租赁

  截至２０１５年３月３１日，金锐显及其分支机构、子公司的房屋租赁如下：

  ■

  八、金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

  （一）对外担保情况

  截至本报告书签署之日，金锐显不存在其他对外担保情况。

  （二）关联方资金占用情况

  截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

  （三）主要负债情况

  截至２０１５年３月３１日，金锐显资产负债率为６９．４１％，负债金额为２７，１０３．６５万元。其中，短期借款１，５００万元、应付票据２，６８３．３２万元、应付账款１８，９５６．８２万元，占负债总额的比例为８５．３８％，为金锐显负债的主要构成。

  （四）其他事项

  截至本报告签署之日，金锐显不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  九、金锐显主要财务指标

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表

  单位：万元

  ■

  标的公司２０１４年度净利润相比２０１３年有大幅增长原因主要为：

  １、２０１４年度产品销售收入和毛利率相比２０１３年度均有较大提升，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致，具体原因如下：

  （１）智能电视机主板的毛利率相比传统电视机主板较高，且金锐显于２０１４年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由２０１３年度的６．１８％上升至２０１４年度的２５．８６％，智能电视机主板的毛利占比也从２０１３年度的８．６１％提升至２０１４年度的１６．３９％；

  （２）传统电视机主板的毛利率从２０１３年度的１０．２０％显著提升至２０１４年度的１４．１９％，其主要原因为自２０１４年度开始市场主流的传统电视机主板已更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。

  有关产品毛利率的具体分析及产品分类情况请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）财务状况分析”；

  综上，金锐显２０１４年度毛利率相比２０１３年度增长幅度较大。

  ２、报告期内，标的公司控股股东方江涛分别于２０１３年１２月和２０１４年１月与部分员工签署《股权赠予协议》，因此２０１３年度和２０１４年度分别确认股份支付费用６２３．５０万元和４８．００万元。

  综上，标的公司２０１４年度净利润显著增加。

  （三）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ２０１５年一季度、２０１４年度和２０１３年度金锐显净利润分别为１，２５８．６７万元、５，００８．０９万元和９８．９５万元，将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下：

  ■

  如上，２０１３年度的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，其差异主要是由于经营性应收项目和应付项目的正面影响，即金锐显的应收账款回款良好及供应商授予良好的信用结算条款所致，从而导致当年经营活动产生的现金流量较好。

  （四）非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  注：该项目为当年度确认的股份支付费用。

  十、本次交易取得金锐显股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

  ２０１５年５月１１日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显１２％的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。２０１５年６月３０日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显１２％的股权最终以９，１２０万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  ２０１５年５月１１日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显１０％的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。２０１５年６月３０日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显１０％的股权最终以３，８００万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  ２０１５年５月１５日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计１００％的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至２０１４年１２月３１日的评估值协商确定即７２，２００万元，以发行股份的方式支付。２０１５年６月３０日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计１００％的股权最终以总价７２，２００万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。

  因此，本次交易满足金锐显公司章程规定的股权转让前置条件。

  十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项

  除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估及增资事项。

  另最近三年即自２０１３年１０月的第四次股权转让至本次交易的股权交易事项中概括如下：

  ■

  关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：

  （一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

  最近三年（即从２０１３年１０月金锐显的第四次股权转让开始）标的资产股权转让价格存在一定差异，原因解释如下：

  １、因享受了金锐显历史分红，王学军、杨林和蒋洋等原股东将其持有股权以注册资本或原始入股价格转让予方江涛实现其退出；

  ２、上海锐扬系金锐显员工持股企业，于２０１０年１２月通过受让股权方式持有金锐显５．６５％的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显５．６５％的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于２０１５年１月２１日注销。

  如本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”所述第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的１２％股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为５元／出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格１元。２０１４年１２月１５日和２０１４年１２月２５日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的１５名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。

  综上所述，本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”中第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。

  ３、２０１４年１０月２６日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显１０％的股权以３，８００万元的价格转让给汇融金控。

  鉴于深圳金锐扬和汇融金控入股时间相距较近，金锐显已按照中国证监会相关规定，参照２０１４年１０月汇融金控入股的估值模型，按照方江涛与员工实际签订《股权赠予协议》的日期以及赠予的股数，将公允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，分别为２０１３年度确认股份支付费用６，２３５，０００．００元，２０１４年度确认股份支付费用４８０，０００．００元。

  如上，金锐显近三年的股权交易价格均为交易各方根据金锐显的经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。

  （二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异

  本次重组交易评估值７６，０１２．０３万元，资产评估机构对标的资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。经协商，本次交易标的１００％股权交易价格确定为７２，２００．００万元。

  本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，除因部分原股东退出及金锐显实施股权激励等原因外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：

  １、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；

  ２、本次重组交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具也有不确定性。

  综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。

  十二、金锐显主营业务发展情况

  金锐显专注于提供视频与音频领域完整的技术解决方案，主营业务为模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、生产和销售，产品主要集中在模拟电视、数字电视、互联网电视、３Ｄ电视主板、４Ｋ／２Ｋ电视主板以及互联网机顶盒等消费电子市场。

  金锐显推出了美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案、ＩＰＯＤ一体机、ＤＶＤ一体机、蓝光ＢＤ一体机和ＰＣ一体机等众多产品，并且在行业中率先推出美国和欧洲互联网电视解决方案。

  自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒产品的研发、生产和销售。报告期内，金锐显的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。

  十三、主要产品及用途

  金锐显的产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种，其中电视机主板按照是否包括电源板块，分为带电源和不带电源两种。金锐显主要产品如下：

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  金锐显的电视机主板以Ｍｓｔａｒ、Ｒｅａｌｔｅｋ、Ａｍｌｏｇｉｃ、Ｎｏｖａｔｅｋ 、Ｓ２ Ｔｅｋ等主流芯片平台为基准，支持的电视信号标准包括欧洲地区、澳洲地区、北美及南美地区、亚太地区、中东地区、非洲地区等，符合的模拟电视信号标准、数字电视广播系统标准包括ＤＶＢ、ＩＳＤＢ、ＡＴＳＣ、ＰＡＬ、ＮＴＳＣ、ＳＥＣＡＭ、ＤＴＭＢ等。不同国家的数字卫星广播系统标准有着不同的编码调制方式，且无法兼容，无法采用通用的解决方案，因此针对不同国家制式的不同，金锐显建立了不同的解决方案。

  目前，金锐显的数字电视解决方案包括美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案等，成为拥有全球电视广播系统主流制式的方案解决商。

  十四、主要的产品生产工艺流程图

  金锐显的产品包括ＴＶ板卡、电源板、电源与ＴＶ一体板、成品组装等。按产品种类及生产环节的不同，主要的生产工艺流程图包括ＳＭＴ（锡表面贴装）、ＳＭＴ（红胶表面贴装）、ＤＩＰ（ＴＶ主板／车载插装与焊接）、ＤＩＰ（电源板插装与焊接）、ＴＶ主板测试、电源测试与包装、电源与ＴＶ一体板组装、成品组装等工序。

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  十五、主要经营模式

  （一）采购模式

  金锐显的采购工作主要由采购部负责，包括与质量有关的物料采购和服务采购。为保证采购工作的顺利实施，金锐显制定了《采购控制程序》，以保证采购物料及服务时为所用的文件提供审批和控制程序，确保采购文件中的资料准确和充足。金锐显的采购程序包括物料采购、服务采购、采购订单修改、采购产品的验证、记录等。

  金锐显的物料采购流程如下：

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  金锐显的服务采购流程如下：

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  金锐显物料采购计划的确定主要来源两点：一是根据客户的订单需求确定物料采购计划；二是根据物料的评估结果确定采购计划。金锐显每个月对物料进行一次评估。为了避免由于客户订单波动造成影响，金锐显采取备料的方式进行应对。物料采购周期一般为７－８天。

  金锐显的采购订单处理流程如下所示：

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  为了确保原材料采购质量，金锐显制定了详细的质量控制管理体系，来料检验是金锐显质量控制管理体系中最重要的一道检测工序，采取抽检的方式，确保来料的质量符合要求。

  金锐显制定了《认可供应商／加工商名单》，物料和服务均从合格供应商采购。金锐显对合格供应商的评估条件严格，供应商要经过严格的审核才能成为合格供应商。金锐显每月对交货的合格供应商进行一次评估，评估的标准包括供应商的产品质量、交期、价格等。对一些稳定的合格供应商，金锐显还与其达成战略合作伙伴关系，每年与战略供应商洽谈两次左右。

  金锐显的部分重要原材料，如Ｍ－ｓｔａｒ芯片等进行海外采购。金锐显通过贸易商向Ｍ－ｓｔａｒ芯片的代理商下单，完成原材料的海外采购。

  （二）生产模式

  金锐显产品生产主要由生产部负责，市场部、生产品质部、ＰＩＥ部、物流部、ＳＫＤ工程部、采购中心、人力资源中心等协同参与。产品生产的主要流程为：市场部接到客户下单后，经商务部和物流部传递到工厂安排生产。

  为确保生产计划的顺利完成，金锐显制订了《生产过程控制程序》、《生产计划控制作业指引》、《生产过程在制品管理操作指引》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。《生产过程控制程序》明确了生产过程中质量与环境控制的职责及控制程序，作业内容包括：生产前准备、ＳＭＴ生产过程控制、ＤＩＰ生产过程控制、测试线生产过程控制、关键及特殊工序的控制、生产异常的控制、生产情况的记录及监控等。《生产过程控制程序》确保了所生产的产品符合规定的要求。《生产计划控制作业指引》对订单交期控制及确认、物料和生产计划以及产能管控、订单交期变动时物料及生产计划弹性调整、生产状况紧急事件应对、订单出货等进行了规定，通过对订单物料需求、生产计划的管控及生产过程中异常情况的合理调配，满足客户订单交期。

  金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。

  金锐显采取“以销定产”的生产方式安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。具体的生产计划安排为：生产部根据ＭＣ提供订单物料信息以及工厂人员、设备所能负荷的最大产能，制订《生产计划排程表》，并按产能状况每天滚动更新。

  （三）研发模式

  金锐显的产品研发由产品部负责，研发工作贯穿企业整个体系。产品部和市场部合作，满足现有产品的推广和客户定制化的产品需求；产品部和品质中心合作，强化产品的品质监控，确保研发产品性能稳定、可靠，保证产品生产的一致性需求；产品部和生产制造体系合作，完善测试环境的搭建，优化测试流程，为以后的批量化制造测试做准备。

  金锐显的项目研发包括项目立项、项目计划、项目实施、项目结案四个工作流程。金锐显结合市场需求、社会环境以及内部的研发资源部署情况，在前期的市场调研基础上，召开项目立项会议，编制项目立项报告。项目立项报告包括项目立项时间、项目名称、立项目的、组织实施方式、经费的预算、项目组人数等。

  金锐显的项目研发流程如下：

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  为了保证项目的按期完成，加快项目开发和新技术的推广应用，促进经济效益的提高，金锐显加强了研发项目开发经费的管理，结合实际情况制定了《研发投入核算财务管理制度》。该制度确定了研发经费主要用于新产品的研究、开发、新技术推广应用等专项费用，实行统筹安排，节约使用，讲求经济效益。

  金锐显还建立了科学的研发绩效管理体系和完善的研发人员的绩效考核制度，编制了《研发绩效管理制度》。在研发部员工绩效与企业战略、目标和价值观之间建立清晰的联系，公平合理地评价研发部员工绩效，贯彻落实经营战略，制订科学的研发人力资源决策，并帮助技术研发员工不断进步。

  金锐显研发团队分为两个主要方向：研发中心和新产品研发中心，各中心下设计多个产品组，并外配置硬件部及测试部门、项目管理部门，各组研发人员均有着丰富的工作经验和较高的研发水平，每年研发出的产品都顺利通过国内外权威机构的认证，符合国际标准。

  此外，金锐显还通过加强与机构、科研院所的合作与交流，完善人才队伍，提升创新能力。例如跟华清等培训机构建立策略联盟，帮助企业培训、输送优秀人才；通过与高校的合作，利用高校人力资源，增强研发人才队伍。

  （四）销售模式

  金锐显的产品销售由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和技术支持部，销售部门为国内销售部门及海外销售部门，分别负责国内市场及海外市场。营销中心的职责是通过市场信息收集和分析，制定产品销售目标、计划、方向和策略，管控销售风险，提升优质客户和产品市场占有率。

  根据产品的市场需求情况，金锐显采取灵活的销售策略：对于国内的客户，金锐显采取直销的方式，销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作伙伴关系，及时挖掘客户需求，率先研发客户所需产品；对于海外的客户，海外销售部进行海外客户的开发后，海外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显，完成海外市场的产品销售。

  金锐显主要通过参加专业展会、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目前，金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

  金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。

  （五）盈利模式

  金锐显在与客户签订合同时，一般采取成本加成法确定销售价格，从而赚取合理的利润。未来，金锐显将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品＋服务”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模。

  十六、主要产品的生产和销售情况

  （一）主要产品的产销情况

  报告期内，金锐显主要产品自主生产的产能、产量情况如下表所示：

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  注：表中数据为公司自主生产的产量和产能数据，不包含外协加工的数据。

  报告期内，金锐显主要产品的产量、销量情况如下表所示：

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  注：表中的数据统计为公司自主生产和外协加工厂的统计数据之和。

  （二）产品类别分布

  报告期内，金锐显的产品大类主要分为智能电视机主板、传统电视机主板、机顶盒、车载音响及其他，各类别占主营业务收入的比例如下：

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  注：２０１３年８月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此２０１４年金锐显不再产生车载音响产品的收入。

  （三）产品销售区域分布

  金锐显２０１３年度、２０１４年度及２０１５年一季度销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：

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  注：１、２０１３年，金锐显在国外产生的收入全部由子公司东莞市锐航数码科技有限公司实现。东莞市锐航数码科技有限公司经营车载音响产品，产品全部报关出口，不进行内销。２０１３年８月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此２０１４年金锐显不再产生国外收入。

  ２、对于国外的客户，由国外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显，完成国外市场的产品销售。

  （四）主要产品的销售价格变动情况

  报告期内，金锐显主要产品的销售均价及变动情况如下：

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  （五）前五名客户及销售情况

  报告期内，金锐显前五大客户及销售情况如下：

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  十七、主要原材料及能源供应情况

  （一）主要原材料及能源

  金锐显产品生产所需原材料主要为主控芯片、ＰＣＢ电路板等直接材料。金锐显生产使用的能源主要包括水、电，能源供应能够得到保证。

  金锐显原材料的采购受其业务规模和生产计划安排的影响，随着金锐显业务规模的扩大，原材料采购量也逐年增加。

  （二）主要原材料的采购情况

  报告期内，金锐显主要原材料、采购金额等情况如下：

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  （三）能源的供应情况

  报告期内，金锐显主要能源供应、价格变动等情况如下：

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  （四）前五大供应商及采购情况

  报告期内，金锐显向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：

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  注：乐视致新自２０１５年开始自行采购主要芯片并销售给金锐显，因此成为金锐显的供应商。

  十八、研发费用投入

  报告期内，金锐显的研发费用投入如下：

  单位：万元

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  十九、主要产品生产技术所处的阶段

  截止到本报告书签署之日，金锐显主要产品生产技术所处的阶段情况如下：

  (下转B25版)