证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  （二）募集配套资金

  为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创达华十二号计划、平安大华恒赢１号计划、华创民生１８号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等９名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过６８，０４０．００万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的１００％，发行股份价格为１８．００元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，由于达华智能实施了２０１４年度权益分派（即以２０１４年１２月３１日股本３５４，２８２，１４５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）），所以发行价格相应调整为１７．９１元／股，据此计算共计发行不超过３，７９８．９９４９万股。具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，本公司将持有金锐显１００％的股权。本次购买资产不以募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然生效。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易构成关联交易：

  １、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股５％以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；

  ２、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

  ■

  综上，本次交易构成关联交易。

  本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易将提交公司２０１５年第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的金锐显１００％股权，评估值为７６，０１２．０３万元，经协商，本次标的公司１００％股权交易价格确定为７２，２００．００万元。截至２０１４年１２月３１日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

  ■

  １、资产总额采用本次交易价格７２，２００．００万元；

  ２、资产净额采用本次交易价格７２，２００．００万元；

  如上，标的公司２０１４年度营业收入占公司２０１４年度合并财务报表营业收入的比例为１３１．６６％，已超过５０％。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易不构成借壳

  本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司４９．８２％股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司４４．１０％股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司４１．２６％股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  五、本次交易股份发行情况

  （一） 发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二） 发行方式及对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：

  １、发行股份购买资产

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  注：２０１４年１０月，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显１０％的股权以３，８００万元的价格转让给汇融金控。鉴于汇融金控受让金锐显上述股权距离本次交易时间较近，且其不承担业绩补偿义务，因此经交易双方友好协商，本次交易中上市公司向其支付的股份对价仍为３，８００万元。

  ２、募集配套资金

  本次募集配套资金发行采取锁价方式向９名特定对象募集不超过６８，０４０．００万元资金，该９名特定对象具体的拟认购情况如下：

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  （三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为１５．８１元／股，不低于本次交易定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易均价的９５％（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  由于达华智能实施了２０１４年度权益分派（即以２０１４年１２月３１日股本３５４，２８２，１４５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）），所以发行价格相应调整为１５．７２元／股。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为１８．００元／股，不低于本次交易定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价的９０％（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  由于达华智能实施了２０１４年度权益分派（即以２０１４年１２月３１日股本３５４，２８２，１４５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）），所以发行价格相应调整为１７．９１元／股。

  六、股份锁定安排

  （一）购买资产发行股份之锁定期

  １、方江涛的锁定期

  （１）自本次发行完成日起１２个月内（含第１２个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （２）自本次发行完成日起１２个月后，并在达华智能依法公布２０１５年年度审计报告和金锐显２０１５年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的２５％；

  （３）自本次发行完成日起２４个月后（不含第２４个月），并在达华智能依法公布２０１６年年度审计报告和金锐显２０１６年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的５０％；

  （４）自本次发行完成日起３６个月后（不含第３６个月），并在达华智能依法公布２０１７年年度审计报告和金锐显２０１７年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的９０％；

  （５）自本次发行完成日起４８个月后（不含第４８个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

  ２、韩洋的锁定期

  自本次发行完成日起１２个月内（含第１２个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  ３、梁智震的锁定期

  自本次发行完成日起３６个月内（含第３６个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起３６个月后（不含第３６个月），并在达华智能依法公布２０１７年年度审计报告和金锐显２０１７年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  ４、深圳金锐扬的锁定期

  （１）自本次发行完成日起３６个月内（含第３６个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （２）自本次发行完成日起第３７个月至第４８个月内（含第４８个月），并在达华智能依法公布２０１７年年度审计报告和金锐显２０１７年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的５０％；

  （３）自本次发行完成日起第４９个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  ５、汇融金控的锁定期

  自本次发行完成日起３６个月内（含第３６个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  （二）募集配套资金发行股份之锁定期

  本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起３６个月（含第３６个月）内不得转让。

  上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  若中国证监会及／或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  七、业绩承诺与补偿安排

  本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

  达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

  （一） 盈利预测

  本次交易业绩承诺的承诺年度为２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度。

  金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币６，６００万元、人民币７，５９０万元、人民币８，７２８．５万元，且金锐显２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

  （二） 实际净利润的确定

  在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

  除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （三） 补偿及其方式

  在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

  当期应补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

  汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额＝当期应补偿总金额×［该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币３，８００．００万元）］（注）

  注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为１，０００．００万元，则方江涛应承担的补偿金额＝１，０００．００万元×［５８，０６４．００万元÷（７２，２００．００万元－３，８００．００万元）＝１，０００．００万元×８４．８９％＝８４８．８９万元，其中５８，０６４．００万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

  ■

  业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

  如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

  当期应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币１５．７２元／股。

  若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额＝每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

  若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币１元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

  业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

  （四） 减值测试

  承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

  标的资产减值应补偿的金额＝标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

  业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

  如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

  标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  （五） 补偿实施

  在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后３个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

  若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起１０个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

  承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起１０个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

  如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

  达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起３０日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

  若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后５个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的５个工作日将其当年需补偿的股份以人民币１元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起１０日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及／或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后５个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后３０日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；

  达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

  八、超额业绩奖励

  根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：

  若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的５０％用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显２０１７年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

  九、本次交易标的评估值

  本次交易标的资产为金锐显１００％的股权，本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日，评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字（２０１５）第１１２０号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  经评估，金锐显１００％股权评估值为７６，０１２．０３万元，较２０１４年１２月３１日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值１０，７８８．２４万元，评估增值率约为６０４．５８％；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为７２，２００．００万元。

  估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。

  十、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行４５，９２８，７５３股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢１号计划、华创民生１８号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等９名特定对象发行３７，９８９，９４９股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据经瑞华会计师出具的达华智能２０１４年度《审计报告》、２０１４年度和２０１５年一季度《备考审计报告》及达华智能未经审计的２０１５年一季度财务报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

  ■

  注１：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（４００，２１０，８９８股，不包含配套融资）计算得出。

  注２：因公司２０１３年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故２０１４年度部分指标比率系采用２０１４年初余额作为全年平均余额进行计算得出。

  本次交易完成后，上市公司基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。

  十一、本次交易尚需履行的审批程序

  ２０１５年７月２日，本公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  （二）中国证监会核准。

  十二、本次交易相关方的重要承诺

  ■

  十三、本次交易对中小投资者权益保护安排

  （一）严格执行相关程序

  １、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  ２、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，达华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  ３、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

  ４、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

  （二）网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

  本次交易前，上市公司２０１４年度、２０１５年一季度以３５４，２８２，１４５股为权数计算的基本每股收益为０．２９元、０．０１元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额４００，２１０，８９８股（不考虑配套融资）计算的上市公司２０１４年度和２０１５年一季度备考财务报告的基本每股收益分别为０．３８元和０．０４元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  （四）本次重组后的现金分红政策

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：

  公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  １、公司的利润分配形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

  （１）公司当年度实现盈利；

  （２）公司无重大资金支出安排发生；

  重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过人民币５０００万元（募集资金投资项目除外）。

  （３）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  ２、利润分配的期间间隔

  一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  ３、现金分红的比例

  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  （４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

  ４、利润分配应履行的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  ５、利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  ６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ７、信息披露

  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次重组相关的风险

  （一）交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得达华智能股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  （二）交易的终止风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）交易标的资产估值风险

  本次标的资产金锐显的评估基准日为２０１４年１２月３１日，评估值为７６，０１２．０３万元，较２０１４年１２月３１日经审计的母公司账面净资产价值１０，７８８．２４万元，评估增值率约为６０４．５８％。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

  本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

  （五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

  根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于６，６００．００万元、７，５９０．００万元、８，７２８．５０万元，且金锐显２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

  尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

  （六）业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。分别在金锐显２０１５年、２０１６年及２０１７年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （七）收购整合风险

  本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。

  本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  （八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢１号计划、华创民生１８号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等９名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过６８，０４０．００万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

  二、标的资产的经营风险

  （一）市场竞争风险

  长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。

  本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。

  虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。

  （二）协同效应实现的风险

  本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的ＲＦＩＤ产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；２０１３年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；２０１５年５月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。

  互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。

  本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的ＲＦＩＤ产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。

  打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。

  （三）资产负债率较高的风险

  金锐显２０１３年年末、２０１４年年末和２０１５年一季度末，金锐显资产负债率（合并报表）分别为７４．０５％、６９．１９％和６９．４１％，流动比率分别为１．２３、１．３３和１．２９，速动比率分别为０．７９、０．８７和０．９０。金锐显的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。

  金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。金锐显具有良好的商业信用，自成立以来，金锐显不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在１ 年以内的应付账款占比均在９０％左右；应付票据全部为银行承兑汇票。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致金锐显形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得标的公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对标的公司的日常经营产生不利影响。本次交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步提升偿债能力。

  （四）知识产权风险

  金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其核心技术均为自主研发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。

  若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。

  （五）人才流失风险

  金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。

  （六）租赁物业风险

  金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。

  （七）客户集中度较高的风险

  金锐显２０１３年度、２０１４年度和２０１５年一季度前五大客户的收入情况如下：

  ■

  （续）

  ■

  （续）

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  如上所示，２０１３年度、２０１４年度和２０１５年一季度，金锐显来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为４７．８３％、６０．９６％和６７．２３％，总占比有所上升，金锐显存在客户集中度较高的风险。

  金锐显前五大客户销售收入的占比上升主要是由于金锐显近期加强了与重要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可。为缓解客户集中度较高的风险，金锐显２０１５年不断开拓新的客户，并正与多家电视机厂商进行智能产品的项目开发。本次交易完成后，金锐显将在继续加强和保障与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效应、品牌效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。

  （八）外协加工模式风险

  金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。

  （九）智能电视机主板业务发展不达预期的风险

  标的公司金锐显最近两年及一期主营业务情况如下：

  ■

  根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于传统电视机主板的销售收入，２０１３年、２０１４年、２０１５年一季度标的公司传统电视机主板收入占主营业务收入比例分别为８３．１０％、６４．５４％、７５．３７％。由于网络视听业务的快速发展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、传统电视机主板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二） 行业发展情况”），如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。

  针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公司智能电视机主板收入由２０１３年度的３，７８０．４８万元增长至２０１４年度的２６，５３８．１４万元，增长率达６０１．９８％；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由２０１３年度的６．１８％提升至２０１４年度的２５．８６％，产品结构调整已见成效。

  之后，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。

  （十）主要出口国的法律、政策变化的风险

  金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、３Ｄ电视主板、４Ｋ／２Ｋ电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

  世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：

  主要出口国的产品认证标准

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  金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。

  （十一）税收优惠政策变动风险

  标的公司金锐显于２０１４年９月３０日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证书，编号为ＧＲ２０１４４４２０１３７７，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高新技术企业认定后三年内（２０１４－２０１６年）按１５％的税率缴纳企业所得税。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  三、其他风险

  （一）上市公司股价波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （二）其他

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化

  目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推动物联网产业的发展。２０１２年，全球物联网市场规模超过１，７００亿美元，预计到２０１５年将接近３，５００亿美元，年增长率接近２５％。而根据思科研究报告称，未来１０年，物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网大规模应用奠定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值１４．４万亿美元的庞大市场。1(中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/thingsnet/2014-08/29/content_1434661.htm)

  中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发展规划》提出了到２０１５年初步完成产业体系构建的目标。２０１２年，我国物联网产业市场规模达３，６５０亿元，比２０１１年增长３８．６％，2(中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/wlw/content/2013-01/10/content_1040200.htm)２０１３年我国物联网产业规模突破６，０００亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。3(新华社《2013-2014年中国物联网发展年度报告》)随着物联网产业链的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。预计至２０１５年，中国物联网整体市场规模将达到７，５００亿元。4(新华网：http://news.xinhuanet.com/info/2013-06/23/c_132478521.htm)

  物联网生态系统示意图

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  随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现，现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如上图所示）。近年来随着国内超高频、微波ＲＦＩＤ技术的逐步成熟，及传感器自主创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提速工程的建设、３Ｇ、４Ｇ网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面——网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相关传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。

  （二）智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点

  随着物联网产业的蓬勃发展和相关应用技术的快速演化，具备智能化、互联化的信息技术正以颠覆性的姿态改变民众生活，“智能生活”也因此成为物联网技术应用中的重要领域。智能生活是指采用包括物联网技术在内的新一代信息技术对民众传统生活方式的改造，其影响的内容包括吃、穿、住、行、娱乐、教育、健康等方方面面，并由此构建成为一个较为完整的智能生活系统，可以满足民众日常生活的基本需求。从系统的应用板块来看，智能生活系统主要包括：提供大数据分析功能的云平台、提供“居住”功能的智能家居板块、提供“娱乐＋教育＋运动”等家庭娱乐板块，及提供“购物＋饮食＋健康＋出行”等功能的第三方服务板块等。通过智能生活系统，人们将实现对自身日常生活精细化、动态化、智能化的管理，提升民生服务水平，达到了和谐统一的可持续发展的新局面，未来必将成为国家支柱产业。智能生活系统的运行关系如下图：

  智能生活系统运行关系示意图

  ■

  我国相关主管部门相继发布了一系列扶持和鼓励政策，为即将到来的“智能生活”时代奠定良好的政策环境。工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（２０１１）》指出：“物联网在社会发展、公共服务、城市管理和人民生活中的应用将有效提升政府管理效能、基础设施和城市管理水平、资源环境利用效率，实现社会公共服务和人民生活的智能化、便捷化、绿色化，推进经济、社会、人和自然的协调可持续发展。”工业和信息化部发布的《物联网“十二五”发展规划》提出：“十二五”期间，我国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平。”《物联网“十二五”发展规划》中指出，“要求开展面向民生服务领域的应用示范，发挥物联网技术优势，提升人民生活质量水平，推动面向民生服务领域的应用创新。”

  随着近年来智能手机的快速发展，移动互联网浪潮席卷全球，以电视终端为核心的传统家庭娱乐方式正逐步失去对客厅的主导权。然而，借助物联网技术和智能生活系统，由游戏和视频娱乐、在线教育和智能运动等组成的家庭娱乐新方式，利用移动互联网思维，在与移动终端的“客厅决战”中初露锋芒。尤其是曾经的“客厅之王”——电视终端，在升级为互联网电视之后，和机顶盒、海量优质内容组成的娱乐板块，运用云平台的大数据分析和挖掘能力，注重对用户资源的价值挖掘和增值服务，不断提升用户体验，开启了客厅经济场景时代，这能真正体现家庭娱乐板块在物联网和智能生活系统中的入口价值，在用户流量的聚集和用户、市场数据的收集方面具有积极意义，并且也将在未来的智能生活时代中占据重要地位，率先发挥家庭娱乐板块的平台价值。

  （三）智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一

  公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕ＲＦＩＤ溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签＋读写器＋系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融ＩＣ卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

  目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以ＲＦＩＤ技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：

  公司在智能生活领域的业务布局

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  从上表可知，公司缺乏在智能生活产业终端入口的业务布局。智能生活是公司未来重要的战略发展方向，扩充上下游业务布局，完善智能生活产业链，是公司实现未来战略发展规划的重要途径。因此，公司希望通过企业兼并等方式，在智能生活终端入口领域发掘应用机会，并迅速占有一席之地。

  （四）互联网电视是公司布局智能生活领域的重要组成部分

  智能生活的各种终端中，电视无疑是使用频率最高、最适合家庭成员一起娱乐的终端。多数网络上的应用，如网上购物、语音与传真（电子邮件）服务系统、网上教育、股票操作、视频点播也最适合使用电视来完成。

  互联网电视是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。２０１４年８月，在“４Ｇ时代广电媒体发展论坛”上，中国国际广播电台发布的《ＣＩＢＮ互联网电视的智慧生活战略》指出：电视是家庭互联网的智能中心，是打通移动互联网的重要入口，手机与电视扩散互联给４Ｇ的发展带来巨大空间。

  作为智能生活领域的先行者，公司积极布局互联网电视业务，完善智能生活产业链。２０１５年５月，公司与南方新媒体签订了《互联网电视项目合作协议》，双方共同设立互联网电视项目部，投资、开发、运营互联网电视项目，进行互联网电视系统整体解决方案和产品的研发、生产、销售以及运营。公司负责提供并确保实施互联网电视系统整体解决方案和互联网电视设备的研发、生产和销售环节；公司与国广东方等签订了《出资协议》，拟设立环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准），专注于面向全球生产和销售互联网电视终端产品，该产品由国广东方授权使用ＣＩＢＮ品牌标识并接入ＣＩＢＮ互联网电视集成播控平台。

  目前，公司在智能生活终端入口领域的业务布局较弱。为落实公司在互联网电视领域的布局，延伸智能生活产业链，公司积极采取措施，加强在互联网电视领域的布局，为完善公司智能生活产业体系打下良好的基础。

  二、本次交易的目的

  （一）布局互联网电视领域，完善智能生活系统

  完善智能生活产业体系，是公司重要的发展战略。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验。本次交易完成后，公司将进入互联网电视领域，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，形成“平台—分析—服务—金融”的闭环循环过程。具体情况如下所示：

  公司智能生活系统布局思路示意图

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  １、平台建立

  平台在智能生活产业链中的功能为聚集用户流量、收集用户信息和相关数据。平台建设采取“内容＋终端设备”的模式，业务布局包括新东网、金锐显以及合作的互联网电视集成业务牌照方资源。新东网定位为在线教育，布局内容板块；金锐显专注于终端设备（互联网电视＋机顶盒＋应用软件）的研发、生产；与南方新媒体、国广东方等互联网电视集成业务牌照方合作，获得互联网电视牌照方资源，继续充实内容板块，增强平台效应。

  ２、数据分析

  针对平台聚集的用户流量，通过大数据技术对用户、信息、关系三方面进行分析和挖掘。公司在数据分析方面的布局主要包括新东网和优码创达：新东网立足于数据分析业务，优码创达在用户信息安全方面专注多年，新东网和优码创达均具有丰富的大数据分析和挖掘经验。通过建设数据分析环节，为理解用户需求，实施精准营销奠定技术基础。

  ３、现代服务

  公司以“商业服务＋金融服务＋生活服务”为模式打造现代服务环节：在商业服务领域，公司已布局了聚农通农业业务板块；在金融服务领域，公司已布局了融佳安全、达华融域等业务板块；在生活服务领域，公司已布局了衡思健康、慧通九方等业务板块；为进一步实现现代服务功能，公司布局了迪隆科技、达如电子，进一步夯实基础服务设施的供应能力。

  ４、金融杠杆

  公司通过第三方支付业务将服务变现，同时利用在金融市场的业务布局，实现金融杠杆收益。目前，公司在第三方支付领域，布局了达华支付等业务板块；在Ｐ２Ｐ业务领域，布局了中达小额贷款、诚达小额贷等业务板块。此外，公司还计划通过金融市场实现的杠杆收益，扩大和增强智能生活产业链。

  未来的商业竞争将不仅仅局限于企业与企业之间、行业与行业之间，而将扩大至产业链与产业链之间的竞争，加快产业链的闭环循环过程，持续丰富和厚实产业链，是企业取胜的关键所在。本次交易完成后，公司将实现以“硬件销售＋植入软件”模式捆绑用户，通过销售电视机主板、互联网电视机顶盒，建立双向互动服务平台，提高用户粘度；以增值服务方式服务用户，如游戏积分、购物积分、娱乐互动、教育点播等为用户提供独特的服务体验；以互联网电视为载体提供购物优惠导航并推广网络多维度立体社交服务等。总之，平台做为智能生活产业链的重要入口，是公司发展智能生活产业链的关键所在；而互联网电视是完善平台建设的重要终端设备，直接与终端消费者相联系。因此，本次交易对完善公司智能生活产业链具有重要意义，是实现公司未来战略发展规划的重要举措。

  （二）充分发挥协同效应，提高公司整体竞争力

  “推进下属企业整合，完善公司资源的协同，实现‘１＋１＞２’的目标”是公司重要的发展规划。公司借助资本平台优势，寻找具有协同效应的目标公司进行收购，以完善资源的融合。本次交易将推动公司的资源整合，充分发挥协同效应。

  １、业务协同效应

  本次收购完成后的业务协同效应主要体现在以下几个方面：

  首先，智能电视是未来电视的发展趋势，其商业模式的变化带来了支付渠道和支付手段的变化。将电视机接入互联网，付费渠道直接通过电视终端实现是未来的发展方向。索尼曾在２００９年推出内建ＦｅｌｉＣａ（索尼公司推出的非接触式智能卡）ＲＦＩＤ标签阅读器的电视，用户在欣赏电视广告时，如果想购买其中提到的商品，可以直接使用手机或其它支持ＲＦＩＤ技术的多媒体设备进行支付。２０１４年，索尼、三星、ＬＧ、海信等厂家陆续推出基于ＲＦＩＤ技术的支持ＮＦＣ功能的智能电视。未来，智能电视、智能手机、智能卡交互应用及双向互动颠覆了传统电视单向灌输的模式，基于智能电视平台应用存在无限想象空间。因此，本次交易完成后，公司的ＲＦＩＤ技术与金锐显的互联网电视终端产品制造相结合，将实现搭建ＲＦＩＤ技术的互联网电视支付产业。

  其次，ＲＦＩＤ产业和互联网电视终端制造产业分别属于物联网制造业体系中的物联网感知制造产业和物联网基础支撑产业，两者结合可以实现物联网制造业间的协同效应。通过在互联网电视终端产品上运用ＲＦＩＤ技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终端企业更好的开展售后服务。此外，运用ＲＦＩＤ技术可以收集、整理产品数据，帮助终端厂商分析产品的销量、前景等。

  第三，云电视是应用云计算、云存储技术的电视产品，代表了智能电视的发展趋势。云电视的建设需要产品硬件制造、服务内容和云平台技术的有机结合。金锐显具有较强的互联网电视产品部件设计、生产能力；公司子公司新东网具有丰富的云平台建设经验，曾构建“智慧企业云平台”并上线多款应用。云电视只有在强大的云生态系统中才能绽放光彩，金锐显在互联网电视硬件方面的优势结合新东网的云平台技术优势，构建了一个多层次、全开放的云生态系统，可以更全面的提供云电视行业整体解决方案，加快云电视产品的普及。

  第四，公司与南方新媒体共同设立了互联网电视项目部，运营互联网电视项目；公司与国广东方拟设立环球智达，国广东方授权环球智达使用ＣＩＢＮ品牌标识并接入ＣＩＢＮ互联网电视集成播控平台。本次交易完成后，金锐显可为公司的互联网电视项目提供良好的支撑。

  ２、营销网络协同效应

  目前，公司拥有分布在２７个省市地区的６００多家稳定的终端客户，以及分布在全世界３６个国家和地区的海外客户２８０多个。金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

  本次交易完成后，公司可为金锐显提供部分客户资源，拓展其营销渠道，同时公司拥有在互联网电视领域的合作伙伴，有利于扩展金锐显的下游客户资源；此外，建设智能生活产业链条需要物联网产业体系中的上下游企业密切配合，公司、下属系统集成、软件等子公司和金锐显分别属于不同的物联网产业体系环节，均拥有众多的上下游客户资源，三者之间可以交叉开展业务，发挥客户资源的协同效应。

  ３、技术协同效应

  经过多年的发展，公司已经在全国实施了阶段性的人才集聚计划，拥有近千名软件人才，分布在各个项目中，初步具备了基础研究的技术实力，取得各项知识产权５００余项。公司拥有软件开发ＣＭＭＩ５（软件成熟度５级）证书，具有丰富的软件开发、系统集成以及ＲＦＩＤ产品研发经验。金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，研发、生产了多项互联网电视终端产品和应用软件。在建设智能生活产业链时，公司的ＲＦＩＤ产品技术、系统集成以及软件开发技术可与金锐显的研发技术相结合，共同开发新产品，实现软、硬件产品开发的技术协同和上下游产品开发的产业链协同，充分发挥新产品开发的技术协同效应。

  （三）此次新增募投项目是进一步搭建智能生活系统平台、创建流量入口的具体举措

  互联网思维的重要体现便是平台效应，搭建“终端设备＋内容＋技术”的智能生活系统平台，是其获得正外部性、创建用户流量入口的必经之路。平台往往可以成为数据积累的开端，而随之不断发展壮大的平台也进一步营造了大数据可实现的条件，进一步增强了平台的垄断性。

  此次金锐显募集资金的投资方向均能进一步提升互联网电视、机顶盒等智能终端整体解决方案的供应能力，能符合达华智能的战略方向和布局思路，并为具备ＯＴＴ牌照的内容方提供良好的终端入口；此次新东网科技募集资金的投资项目是为进一步提升技术能力，将已初步成功的“银行＋运营商＋新东网”的商业模式运营成熟；公司把握ＯＴＴ行业的未来动向，计划与多家内容牌照方建立战略合作关系。另外，达华智能另外需募集部分流动资金，用于其构建的智能生活系统平台的扩大。金锐显、新东网新增募投项目简要说明及协同关系如下图所示：

  此次并购标的和并购方新增募投项目简要说明

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  （四）扩大公司业务规模，培育新的利润增长点

  公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进产业并购，充分发挥资本平台优势，寻求行业内优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业，以促进产业的转型升级。

  标的公司金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占有率，营业收入保持快速的增长。

  本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。２０１４年度，金锐显的营业收入和净利润约分别为１０３，９９５．９７万元和５，００８．０９万元。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）已经履行的程序

  １、达华智能的决策过程

  （１）２０１４年１２月８日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。

  （２）２０１５年５月２９日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

  （３）２０１５年７月２日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  ２、标的公司决策过程

  ２０１５年５月１５日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计１００％的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至２０１４年１２月３１日的评估值协商确定即７２，２００万元，以发行股份的方式支付。

  ２０１５年６月３０日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计１００％的股权最终以总价７２，２００万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。

  ３、交易对方决策过程

  （１）深圳金锐扬的内部批准与授权

  ２０１５年５月１１日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显１２％的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。

  ２０１５年６月３０日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显１２％的股权最终以９，１２０万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  （２）汇融金控的内部批准与授权

  ２０１５年５月１１日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显１０％的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。

  ２０１５年６月３０日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显１０％的股权最终以３，８００万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  （３）睿诚臻达的内部批准与授权

  ２０１５年５月１１日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。

  （二）尚未履行的程序

  截至本报告签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易具体方案

  本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

  （一） 发行股份购买资产

  本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显１００％股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显７６．４％、１．１０％、０．５０％、１２．００％及１０．００％股权。

  本次发行股份购买资产的评估基准日为２０１４年１２月３１日，金锐显１００％股权的评估值约为７６，０１２．０３万元，经交易各方友好协商，确定金锐显１００％股权交易价格为７２，２００．００万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。

  本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为１５．８１元／股，不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９５％，由于达华智能实施了２０１４年度权益分派（即以２０１４年１２月３１日股本３５４，２８２，１４５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）），所以发行价格相应调整为１５．７２元／股，据此计算共计发行４，５９２．８７５３万股。

  公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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  本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。

  本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

  （二） 募集配套资金

  根据中国证监会２０１５年４月２４日公布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格１００％的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

  鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢１号计划、华创民生１８号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等９名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过６８，０４０．００万元，不超过本次拟购买资产交易价格的１００％，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

  本次募集配套资金发行股份价格为１８．００元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，由于达华智能实施了２０１４年度权益分派（即以２０１４年１２月３１日股本３５４，２８２，１４５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）），所以发行价格相应调整为１７．９１元／股，据此计算共计发行不超过３，７９８．９９４９万股。具体情况如下：

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  最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易构成关联交易：

  １、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股５％以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；

  ２、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

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  综上，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的金锐显１００％股权。根据达华智能和金锐显２０１４年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：

  ■

  １、资产总额采用本次交易价格７２，２００．００万元；

  ２、资产净额采用本次交易价格７２，２００．００万元；

  如上，标的公司２０１４年度营业收入占公司２０１４年度合并财务报表营业收入的比例为１３１．６６％，已超过５０％。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (下转B23版)