证券时报多媒体数字报

  因此，公司将承担科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发资金的52,742.50万美元（按6.11的汇率折算成322,256.68万元），并列为本次募投项目。

  （二）项目建设背景及可行性

  1、项目建设背景

  2014年，全球铜产量为2,155万吨，消费量为2,125万吨，供需基本平衡。中国产量为682万吨，消费量为872万吨，是全球第一大消费国。中国铜资源供求缺口巨大，依赖进口。2014年中国铜精矿进口358万吨，占消费量的41.06%；进口量将继续增长。

  刚果（金）的铜钴矿带闻名于世，已探明的铜矿储量约为7,500万吨，是世界上铜储量最多的国家之一。刚果（金）的《矿业法》鼓励外国企业在刚果（金）注册公司，从事矿产开发，并制定了一系列的优惠政策。

  科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的地质调查工作源自1921 年，随后比利时矿业公司开始进行开采。2011年，华友钴业对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿开展了区域地质调查及进一步勘探，编制了储量核实报告并通过了我国权威机构评审。根据资源储量核实报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿是一座资源品位高、储量丰富的大型富矿，矿床埋藏浅、矿体厚度大、开采难易程度低，远景储量也非常丰富。

  华友钴业在刚果（金）深耕多年，熟悉当地的政治、人文、风俗以及矿山经营环境，拥有良好的社会资源。华友钴业的主营业务是钴的开采与冶炼，而科卢韦齐（Kolwezi）铜矿以铜为主。

  在上述背景下，公司决定与华友钴业开展合作，共同开发该矿。2014年，公司通过子公司金城矿业收购了姆索诺伊公司的控股权并拟通过本次非公开发行募集资金启动该矿的开发建设。

  2、项目建设背景及可行性

  根据资源储量核实报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为154万吨；而根据我国的矿产资源划分标准，资源储量大于50万吨的铜矿即属于大型矿床。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜品位接近4%。因此，该矿是一座具有巨大开发价值的大型矿床。此外，当前原油以及大宗商品价格低位震荡，矿山建设成本有望实现较大幅度的降低。

  根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入为31,909.10万美元，年均创造税后净利润约7,813.90万美元，项目内部投资收益率为17.43%，具有较好项目效益。该项目的成功开发将与卡莫阿（Kamoa）铜矿未来的开发形成协同效应。本项目具有较好的可行性。

  （三）项目投资环境

  刚果（金）是发展中国家，社会经济发展状况相对落后。但是过去十余年以来，该国的政局总体较为稳定，政策具有一定的连贯性，对华关系较好，社会较为安定。加丹加省是该国经济状况最好的省份，近 30 年来没有发生战乱，社会治安状况良好。

  刚果（金）的矿业生产主要由外国公司主导。目前，至少有25家国际矿业公司在刚果（金）进行矿业开发与生产。近几年来，中资企业积极在刚果（金）投资，以大型国企为主，最有代表性的是中铁建设集团和中国水利集团联合成立的华刚公司。此外，中国五矿集团、北方工业公司、金川集团等国企也以不同的方式进入刚果（金）。华友钴业则是最早进入刚果（金）从事矿业投资的中资企业之一，拥有丰富的当地项目运作经验。

  交通运输方面，当地道路运输虽较落后，但在中国政府及企业近年来的援建下已大为改善。随着矿业开发和外商投资力度的进一步加大，该国包括道路在内的基础设施将持续改善，生产建设及运营成本将进一步降低。

  （四）项目投资规模

  本项目预计投资总额为57,763.30万美元，按6.11的汇率折算成352,933.76万元。公司承担该项目52,742.50万美元的投资出资，按6.11的汇率折算成322,256.68万元。

  （五）产品方案及生产规模

  本项目产品方案及生产规模如下：

  ■

  （六）项目实施主体

  本项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司。公司拟先将本次募集资金增资或借款予全资子公司金城矿业，再由金城矿业以借款方式提供给姆索诺伊公司。

  （七）项目选址

  本项目选址为刚果（金）加丹加省科卢韦齐（Kolwezi）市区外的西南方向，矿权区面积3.37平方公里，毗邻卡莫阿（Kamoa）铜矿。项目建设用地不在矿权范围内，而属于吉卡明公司，因此需向其租赁地表使用权。截至本预案出具之日，吉卡明公司已出具《批复同意函》同意向姆索诺伊公司出租上述地表使用权。

  （八）项目实施进度

  本项目的建设期预计为2.5年。

  （九）项目效益分析

  根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润7,813.90万美元，内部投资收益率为17.43%，投资回收期为7.11年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。

  （十）项目审批和环保方面

  截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并获得刚果（金）国家矿业总公司（即吉卡明公司）的批准，取得了编号为12092号和12093号的开采许可证，以及刚果（金）环保局的批复文件。

  本项目的境外投资行为尚需获得国家商务部、国家外汇管理局和国家发改委的批复。

  二、刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目

  （一）项目背景情况

  艾芬豪公司是一家在加拿大注册的矿产勘探和开发公司，股票在多伦多证交所上市，其主要资产位于非洲，战略目标是成为一家专注于多种资源开发和勘探的全球化公司。艾芬豪公司现拥有刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿和南非普拉特瑞夫（Platreef）铂族矿等大型矿床。通过出让卡莫阿（Kamoa）铜矿的部分权益，引入具有较强经济、技术实力的战略合作伙伴，能有效解决该矿后续开发的资金需求和技术问题，迅速推动其早日投产。

  艾芬豪矿业美国公司为艾芬豪公司全资子公司。晶河全球公司（Crystal River Global Limited）为一家在英属维京群岛注册成立的公司。

  （二）《股份收购协议》的主要内容

  2015年5月26日，公司、金山香港（作为买方），与艾芬豪公司、艾芬豪矿业美国公司（作为卖方）、晶河全球公司正式签署了有条件的《股份收购协议》，协议主要内容如下：

  1、金山香港作为买方，出资4.12亿美元收购：（1）艾芬豪矿业美国公司所持有的目标公司49.50%的股权，收购对价约2.43亿美元；（2）艾芬豪公司及其关联方截止本次交易成交日向目标公司提供的股东贷款的49.50%，收购对价约1.69亿美元。

  2、收购价可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交割日的前一个工作日股东贷款额进行调整。

  3、本交易的交割日期为2015年7月31日，或卖方与买方根据协议条款书面确定之较早或较后的日期。

  4、付款方式

  （1）收购价款将由买方以电汇方式支付至卖方指定的银行账户；

  （2）于交割时向卖方支付2.06亿美元；

  （3）剩余的2.06亿美元，在交割后分5期支付，每期4,120万美元，每期付款之间间隔三个半月。

  根据金山香港、艾芬豪矿业美国公司及卡莫阿控股公司签订的一份证券质押协议，金山香港将其持有卡莫阿控股公司股份的24.75%，质押予艾芬豪矿业美国公司作为剩余2.06亿美元未付款的质押物。质押股份的数目将会随款项的支付按比例减少。

  5、成交的先决条件

  本交易成交的先决条件包括但不限于：

  （1）买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局发出的所有所需批准、同意及授权；

  （2）没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出的限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令；

  （3）没有发生重大不利变化。

  6、项目融资

  买方及卖方同意按其权益比例提供不超过项目开发资本35%的资金。

  公司及金山香港保证尽最大努力为卡莫阿项目第一期开发所需安排对业主有限追索的项目融资，即不少于项目第一期开发资本的65%（不包括持续性资本开支和流动资金）。艾芬豪公司也有权安排卡莫阿项目第一期开发所需项目融资。

  7、产品包销权

  在商业化生产后7年之前的任何时间内，公司享有谈判精矿产品包销的优先权，但履行包销协议下的产品购买以公司安排了项目融资为条件。各方确认，包销协议可以是项目融资的条件之一，因此同意在项目融资的讨论期间讨论包销协议。包销的产品量为卡莫阿控股公司根据其在项目层面的权益比例享有的全部产品，包销期限为项目融资还款期加此后5年。如果卡莫阿控股公司董事会与其他第三方洽谈包销协议，公司享有以相同条款缔结包销协议的权利。

  8、卡莫阿控股公司1%权益的购买期权

  买方安排了项目开发第一阶段的项目融资时，买方发出行权通知，晶河全球公司必须将其持有的目标公司1%股权卖给买方。其购买价格将由独立第三方评估决定。

  如果该晶河全球公司违约不将该1%股权转让给买方，或出现其它合同约定的情形，买方和卖方将有权分别购买0.5%股权。同时卖方要承继晶河全球公司承担的与买方安排项目融资相关的选择权义务，在选择权的行权条件实现时向买方转让卡莫阿控股公司0.5%股权。

  9、卡莫阿控股公司的董事会及项目委员会

  （1）卡莫阿控股公司董事会由5人构成，买方与卖方可各自委任2人。晶河全球公司可提名第5名董事，直至目标公司任何一名股东购入晶河全球公司持有的1%股权。之后购入1%股权的一方可以提名第5名董事。

  （2）卡莫阿控股公司将成立项目委员会，用以商定及实行项目的开发计划。项目委员会由5人构成，买方与卖方可各自委任2人，晶河全球公司可提名第5名委员或双方协商确定的其它人员。如果买方购入1%股权，则可以提名第5名委员。

  10、股权转让和处置

  （1）在一方股东计划出售股权时，应当先通知其他股东其打算出售的股权数量和价格，其他股东有权在收到通知后20个工作日内行使首次购买权。如果其他股东放弃行使首次购买权，这一方股东有权在此后1年内以通知中的价格（或者更高的价格）出售通知中提及的股权给第三方。

  如果这一方股东计划以低于通知价格的价格出售其股权，则仍然需要按照上述程序通知其他股东，由其行使首次购买权。

  （2）晶河全球公司没有权利出售其名下的股权给第三方，也无权行使首次购买权。

  （3）股东将股权转让给其关联公司不受上述限制。除非为项目融资所需，股东不得质押目标公司的股权，除非质押权利人与其他股东达成协议，在质押权利人出售质押股权时，应当确保受让人同意遵守本协议的约定。

  11、静止条款

  公司或者其关联企业在协议生效后10年内不得在没有得到艾芬豪公司书面同意的情况下收购艾芬豪公司的股权。

  （三）本次交易作价情况

  本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析,并参考了卡莫阿（Kamoa）铜矿的资源量、项目估值、市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次交易作价4.12亿美元，按6.11:1的汇率折算成251,732.00万元。

  2015年7月2日，中联资产评估集团有限公司出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买卡莫阿控股公司49.5%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第736号），该评估以2015年3月31日为评估基准日（汇率中间价6.1422：1），按收益法确定的卡莫阿控股公司归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为385,181.79万元人民币（折合62,710.72万美元）。

  （四）公司与艾芬豪公司之前的交易

  公司下属全资子公司锐雄发展有限公司（Sharp Hero Developments Limited）与艾芬豪公司于2015年3月23日签署《股份认购协议》，以1.36加元/股的价格认购艾芬豪公司76,817,020股A类普通股，总金额为104,471,147加元。公司现持有艾芬豪公司9.9%的已发行及流通普通股。有关公司通过锐雄发展有限公司收购艾芬豪公司9.9%股权的详细情况请参见公司“临2015－016号”公告及相关披露。

  （五）项目基本情况及可行性

  卡莫阿（Kamoa）铜矿是一个新发现的世界级大型层状铜矿床，位于中非铜矿带内。根据北京中矿联咨询中心2015年6月12日出具的《关于<刚果(金)加丹加省卡莫阿(Kamoa)铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字2015[67]号），评审结果为：“截止2015年3月31日，卡莫阿(Kamoa)铜矿（1号主矿体、及其周边的1-1、1-2、1-3、1-4共5个铜矿体）保有资源储量：矿石量87,472万吨，铜金属量2,247.10万吨，平均品位2.57%。其中：（331）矿石量12879万吨，金属量328万吨，平均品位2.55%；（332）矿石量42301万吨，金属量1180万吨，平均品位2.79%；（333）矿石量32,292.72万吨，金属量738.83万吨，平均品位2.29%。（331）+（332）矿石量55,179.40万吨，铜金属量1,508.26万吨，品位2.73%，占总量的67.12%”，具有巨大的收购与开发价值。

  2015年5月，厦门紫金工程设计有限公司编写了《刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿可行性研究报告》。根据该报告，刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿的新建采、选、冶工程和矿山开发将分为两阶段进行：第一阶段针对浅部的高品位铜矿进行较小规模开采，矿山采用地下开采，采矿方法使用阶梯式房柱法和进路充填采矿法相结合的方式，选矿工艺为浮选（三破+两磨+粗选、扫选、精选），年处理矿石量为300万吨，基建期为3年；第二阶段扩大开采及选冶处理规模，新建800万吨/年的浮选厂以及采用DBF炉闪速冶炼技术的冶炼厂生产粗铜，年处理1,100万吨矿石，年产粗铜30万吨，以及55万吨副产品硫酸，扩建于第5年开始，基建期为3年，第9年达产。该项目在达产后将预计贡献可观的回报。

  此外，卡莫阿（Kamoa）铜矿距离公司已经收购的科卢韦齐（Kolwezi）铜矿约20公里，具有较大协同效应。

  综上，本项目具有较好的可行性。

  （六）项目股权架构

  艾芬豪公司通过子公司艾芬豪矿业美国公司持有卡莫阿控股公司100%股权，而卡莫阿控股公司则持有卡莫阿铜业公司95%的股权，卡莫阿铜业公司另5%不可稀释的权益依据刚果（金）《矿业法》于2012年9月无偿转让给刚果（金）政府，未来还可能将卡莫阿铜业公司额外15%的权益以合适的商务条款（待谈判）出售给刚果（金）政府。卡莫阿铜业公司实际拥有卡莫阿（Kamoa）铜矿。卡莫阿控股公司另持有艾芬豪矿业能源公司100%股权，该公司将向刚果（金）国家电力公司提供融资以修复三座发电厂，发电将优先供应给卡莫阿（Kamoa）铜矿。

  根据协议，卡莫阿控股公司之1%权益及1%的股东贷款将会由艾芬豪矿业美国公司转让至晶河全球公司。

  本交易完成后，金山香港和艾芬豪矿业美国公司将分别持有卡莫阿控股公司 49.50%的股权，剩余1%股权为晶河全球公司持有。

  （七）审计情况

  本次收购之前，艾芬豪矿业美国公司对卡莫阿控股公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要。

  2015年6月30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《卡莫阿控股公司已审模拟财务报表的专项审计报告》（安永华明(2015)专字第60468092_H03号），卡莫阿控股公司最近一年一期主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：卡莫阿控股公司因尚处于未开发阶段，故无矿产的销售收入。

  截至2015年3月31日，卡莫阿控股公司注册资本为14,000美元，实收资本为14,000美元。

  （八）评估情况

  中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对卡莫阿控股公司全部股东权益进行了评估，并出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买卡莫阿控股公司49.5%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第736号）。

  1、卡莫阿控股公司全部股东权益评估值

  中联资产评估集团有限公司分别采用收益法和市场法对卡莫阿控股公司的股东全部权益价值进行了评估。

  （1）收益法评估结果

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。卡莫阿控股公司在评估基准日2015年3月31日的归属于母公司所有者权益账面值为-30,534.82万美元，评估值为62,710.72万美元，评估增值93,245.54万美元。

  （2）市场法评估结果

  经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。卡莫阿控股公司在评估基准日2015年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为-30,534.82万美元，评估值位于90,000~120,000万美元之间。

  （3）评估方法的对比和选择

  市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

  就卡莫阿控股公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、资源价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映其价值，相对市场法而言，评估结果更加精确。故中联资产评估集团有限公司选用收益法评估结果作为金山（香港）国际矿业有限公司拟购买卡莫阿控股公司49.5%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到卡莫阿控股公司归属于母公司所有者权益在评估基准日2015年3月31日时点的评估价值为62,710.72万美元。

  根据中国人民银行发布的评估基准日2015年3月31日外汇汇率中间价，1美元对人民币6.1422元折算，卡莫阿控股公司归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为385,181.79万元人民币。

  评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  2、收益法评估方法

  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。本次评估涉及上市公司购买资产，而被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法适用于本次评估。根据评估目的，此次评估被评估单位的股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）。

  ■

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收

  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ■

  （4）主要评估参数

  ①销售数量、销售价格及营业收入

  ■

  ②未来经营期内的净现金流量参数

  单位：万美元

  ■

  ③税费预测

  卡莫阿控股公司的税项主要包括资源税、出口税、利润税、企业发展基金等。其中，资源税按销售收入扣减运费的2%计缴；出口税按销售收入的1%计缴；利润税按税前利润的30%计缴；企业发展基金按税前利润的5%计缴。本次评估结合卡莫阿控股公司盈利预测情况，依据企业适用的各项税率计算各项税费。预测利润税及企业发展基金时，本次评估考虑了以前年度亏损对税前利润的调减影响，以及其子公司亏损对税前利润的调增影响。

  （九）项目实施主体

  本项目实施主体为公司子公司金山香港。公司拟将本次募集资金增资或借款予金山香港后实施本次收购行为。

  （十）项目地理位置和交通

  卡莫阿（Kamoa）铜矿区位于刚果金南部加丹加省，为一超大型层状铜矿床，位于中非铜成矿带西部，距离科卢韦齐市区以西约25公里，距加丹加省省会卢本巴希市以西270公里，毗邻科卢韦齐（Kolwezi）铜矿，具体地理位置如下图所示：

  ■

  （十一）项目投资环境

  有关卡莫阿（Kamoa）铜矿项目的投资环境请参见本节之“一、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”的相关披露。

  （十二）项目矿权、土地使用情况

  1、矿权情况

  卡莫阿（Kamoa）铜矿拥有编号为PE12873，PE13025和PE13026的三个取得开采许可证矿区，占地397.40平方公里，具体情况如下表所示：

  ■

  2、土地使用情况

  截至本预案出具之日，卡莫阿（Kamoa）铜矿尚未进入正式的建设和生产阶段，其矿区用地的地表权尚在谈判之中。从科卢韦齐（Kolwezi）铜矿开发经验来看，在正式开展生产之前获得合法的地表权应不存在问题。

  （十三）项目生产经营情况

  截至本预案出具之日，卡莫阿（Kamoa）铜矿尚未进入正式的建设和生产阶段。

  （十四）项目效益分析

  根据可行性研究报告，该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  （十五）项目环评情况

  截至本预案出具之日，卡莫阿（Kamoa）铜矿尚未进入正式的生产阶段，待进入生产建设阶段后将会向刚果（金）政府申请环评许可证。卡莫阿（Kamoa）铜矿已具备与三个经授权开采许可证相关的所有环保责任支持文件。

  （十六）项目备案情况

  本项目的境外投资行为尚需获得国家商务部、国家外汇管理局和国家发改委等部门的批复。

  三、巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目

  （一）项目背景情况

  巴理克公司是全球最大的黄金生产商之一，在多伦多和纽约交易所上市。2013年后，巴理克公司出于战略调整需要，重点保留美洲核心资产，出售非核心资产，因此转让波格拉（Porgera）金矿。

  巴新波格拉（Porgera）金矿位于巴新西部恩加省的波格拉山谷地区，巴理克公司间接持有波格拉（Porgera）金矿95%权益。波格拉（Porgera）金矿从1990年建成投产至2014年末，累计生产黄金1,881万盎司（585吨），目前仍具备年产黄金40万盎司、持续生产10年以上的能力。

  巴理克（新几内亚）公司为一家在巴新成立的有限责任公司，注册地为巴新莫尔兹比港，巴理克（澳大利亚）公司持有其100%股权。巴理克（新几内亚）公司主要持有巴新的波格拉联合经营体（非注册）95%的权益。

  本次交易完成后，巴理克（澳大利亚）公司和金山香港分别持有巴理克（新几内亚）公司50%的股权。

  （二）《股份收购协议》的主要内容

  2015年5月26日，公司、金山香港与巴理克公司、巴理克（澳大利亚）公司正式签署了《股份收购协议》，协议主要内容如下：

  1、交易概况

  金山香港作为买方，向卖方巴理克（澳大利亚）公司支付2.98亿美元以收购：

  （1）以1亿美元收购巴理克（新几内亚）公司于交易完成时50%的股权（股权总数于合同签订时为1,549,776,780股）；及

  （2）巴理克公司及其关联方借给巴理克（新几内亚）公司股东借款的50%，该笔借款没有任何产权负担，收购价款为1.98亿美元。卖方将通过但不限于债转股、对冲、豁免债务等方式以保证巴理克（新几内亚）公司于交易完成之前与卖方及其关联方之间的借款降至3.96亿美元。各方确认，由于上述债务调整事项的实施，巴理克（新几内亚）公司的股份数量在交易完成时可能会有所调整。

  上述转让标的总价款可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交易完结日巴理克（新几内亚）公司的营运资金的变化进行调整。

  2、交易完结日

  本交易的完结日期为2015年8月31日，或卖方及买方同意的其他日期。

  3、付款方式

  当交易完结时，买方应将价款支付至卖方预先指定的银行户口。

  4、成交的先决条件

  本交易成交的先决条件包括但不限于：

  （1）买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或有关授权机构发出的所有所需批准、同意及授权；

  （2）如适用，买方及卖方获得由巴布亚新几内亚政府机构发出之所有所需批准、同意及授权；及

  （3）没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令。

  5、巴理克（新几内亚）公司的公司事务及管理

  根据股东协议，巴理克（新几内亚）公司的公司事务及管理的主要条款如下：

  （1）巴理克（新几内亚）公司董事会由6名董事构成，金山香港及巴理克（澳大利亚）公司将有权各提名3人；

  （2）根据协议，在双方持股比例不低于45%的前提下，金山香港及巴理克（澳大利亚）公司由一方提名一位董事总经理负责公司的生产经营管理，另一方提名董事长和一名副董事总经理。

  （3）为了保障生产经营的稳定性，双方商定，第一任董事总经理由巴理克（澳大利亚）公司提名现任总经理出任，金山香港将提名第一任董事长和第一任副董事总经理。董事长、董事总经理和副董事总经理的任命均需得到董事会的批准。

  6、融资责任

  于可行范围内，巴理克（新几内亚）公司应以自有的现金及其他资产，为其所有开支、费用及债务提供资金。倘若来自波格拉（Porgera）金矿的可动用自由现金流不足以支付，除非巴理克（新几内亚）公司董事会另有决定，每位股东须按其权益比例为每项经核准的计划及预算费用所涉开支补足所需资金。

  （三）本次交易作价情况

  本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行的尽职调查和财务分析, 并参考了波格拉（Porgera）金矿的资源储量、项目估值、市场对比数据, 结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次交易作价2.98亿美元，按6.11:1的汇率折算成182,078.00万元。

  2015年7月2日，中联资产评估集团有限公司出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买巴理克（新几内亚）有限公司50%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第737号），该评估以2015年3月31日为评估基准日(汇率中间价6.1422：1)，按收益法确定的巴理克（新几内亚）有限公司归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为-44,136.00万元人民币（折合-7,185.70万美元）。

  巴理克（新几内亚）有限公司于2015年3月31日的归属于母公司所有者权益价值为负数，系本次交易中所规定的债务重组事项尚未完成所致。根据巴理克（新几内亚）公司的财务报表及审计报告，截至2015年3月31日，巴理克（新几内亚）公司应收关联方款项为25,954.30万美元（按6.1422：1的汇率折合人民币159,416.50万元，下同），应付关联方往来款为5,311.50万美元（折合人民币32,624.30万元），应付关联方借款为98,629.60万美元（折合人民币605,802.70万元），合计巴理克（新几内亚）公司应付巴理克公司及其关联方净额为77,986.80万美元（折合人民币479,010.50万元）。根据收购协议的约定，于本次交易前上述借款的净额将降至39,600.00万美元。根据标的公司的债务重组备忘录，其余约38,386.80万美元（折合人民币约235,779.40万元）将进行债转股。

  因此，若考虑本次交易中债务重组的因素，则巴理克（新几内亚）有限公司的归属于母公司所有者的权益价值及评估价值应相应增加38,386.80万美元（折合人民币235,779.40万元），即巴理克（新几内亚）公司归属于母公司所有者的权益价值于交易完成日（债务重组完成后）应调整为3,019.20万美元，评估价值调整为31,201.10万美元（折合人民币191,643.40万元）。

  2015年7月2日，巴理克公司出具《备忘录》，明确了债务重组的相关事项：

  1、本次交易完成时，巴理克（新几内亚）公司的账面净资产将因为目标公司与巴理克公司及其关联方之间的债务重组而从2015年3月31日的-133百万美元增至约251百万美元（注：此处的账面净资产指按照国际会计准则编制的财务报表中的净资产）；

  2、整个债务重组行为将至迟于2015年8月31日前完成；

  3、部分债务将被转成巴理克（新几内亚）公司的普通股，每股面值1基纳（巴新货币）；美元/基纳与美元/澳元的转换汇率取债转股前一日的汇率；

  4、最终债务重组金额可能因2015年3月31日至本次交易完成日之间的巴理克（新几内亚）公司的经营情况、汇率变动等因素而有所调整。

  （四）项目基本情况及可行性

  1、项目基本情况

  波格拉（Porgera）金矿是一个世界级的浅成热液型金矿，位列全球在产金矿第36位，并位列全球有统计的580个金矿中第65位。根据北京中矿联咨询中心2015年6月12日出具的《巴布亚新几内亚恩加省波格拉（Porgera）金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见的函（中矿咨评字[2015]68号），评审结果为：“截止2014年12月31日，波格拉矿区金矿保有资源储量为：矿石量7,092万吨，黄金金属量330.13吨，平均品位4.65克/吨”。

  2、项目可行性

  2014年，全球黄金产量为2,728.62吨，消费量为2,893.81吨；中国黄金产量为451.80吨，连续8年全球第一，消费量为718.15吨，中国连续两年全球第一。因为全球主要国家的货币政策十分宽松，一些国家或地区还在强化“量化宽松”，及一些国家央行将黄金作为储备或增加储备量，黄金价格将在震荡中逐渐走出底部。

  波格拉（Porgera）金矿保有资源量较大，生产设施齐全，技术成熟，产金量大，可部分弥补紫金山金铜矿矿产金产量的下降。此外，波格拉（Porgera）金矿稳定运营时间长，深边部增储前景好，周边整合潜力大。本项目具有较好的可行性。

  （五）项目股权架构

  波格拉（Porgera）金矿是通过波格拉联合经营体运营的。巴理克（澳大利亚）公司持有巴理克（新几内亚）公司100%股权。巴理克（新几内亚）公司持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体另外5%权益由恩加矿产资源有限公司（Mineral Resources Enga Limited）持有。

  （六）审计情况

  本次收购之前，巴理克公司对巴理克（新几内亚）公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要。

  2015年6月30日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟收购业务（Barrick?(Niugini)Limited及部分子公司）截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间及 2014 年度备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2015）第1518号），巴理克（新几内亚）公司最近一年一期主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年3月31日，巴理克（新几内亚）公司的股本为15.50亿基纳（巴新货币）。

  （七）评估情况

  中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对巴理克（新几内亚）有限公司全部股东权益进行了评估，并出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买巴理克（新几内亚）有限公司50%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第737号）。

  1、 巴理克（新几内亚）有限公司全部股东权益评估值

  中联资产评估集团有限公司分别采用收益法和市场法对巴理克（新几内亚）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

  （1） 收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。巴理克（新几内亚）有限公司在评估基准日2015年3月31日的归属于母公司所有者权益账面值为-35,367.60万美元，评估值为-7,185.70万美元，评估增值28,181.90万美元。

  （2） 市场法评估结论

  经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。巴理克（新几内亚）有限公司在评估基准日2015年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为-35,367.60万美元，评估后的股东权益价值为-24,300~15,700万美元。

  （3） 评估方法的对比和选择

  市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

  对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值，相对市场法而言，评估结果更加精确。故选用收益法评估结果作为金山（香港）国际矿业有限公司拟购买巴理克（新几内亚）有限公司50%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到巴理克（新几内亚）有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为-7,185.70万美元。

  根据中国人民银行发布的评估基准日2015年3月31日外汇汇率中间价，1美元对人民币6.1422元折算，得出巴理克（新几内亚）有限公司归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为-44,136.00万元人民币。

  评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  2、收益法评估方法

  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。本次评估涉及上市公司购买资产，而被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法适用于本次评估。根据评估目的，此次评估被评估单位的股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）。

  ■

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）

  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ■

  （4）主要评估参数

  ①销售数量

  ■

  ②销售价格

  ■

  ③按产品营业收入

  单位：万美元

  ■

  ④未来经营期内的净现金流量参数

  单位：万美元

  ■

  ⑤税费预测

  巴理克（新几内亚）有限公司的税项主要包括权益金、培训税、利润税等。其中，权益金按销售收入的2.25%计缴；培训税按员工工资的2%计缴；利润税按税前利润的30%计缴。本次评估结合被巴理克（新几内亚）有限公司盈利预测情况，依据企业适用的各项税率计算各项税费。

  （5）特别说明

  根据《紫金矿业集团股份有限公司关于巴理克（新几内亚）有限公司债务重组的情况说明》及相关协议和文件，巴理克（新几内亚）有限公司在评估基准日后、收购交割日前拟进行债务重组。基于2015年3月31日的账面数据制定的债务重组计划，短期借款39,782.00万美元关联方贷款，其他应付款中28,686.10万美元关联方贷款及应付往来款，经抵减其他应收款中25,954.30万美元应收关联方往来款项后，再扣减4,127.00万美元新增关联方贷款，余额38,386.80万美元转增股份；原其他应付款中剩余的关联方贷款35,473.00万元，加新增关联方贷款4,127.00万美元，合计保留39,600.00万美元。实际债务重组时，除留存的39,600.00万美元关联方贷款外，其他涉及债务重组的关联方款项余额以实际债务重组时的账面余额为准。本次评估基于评估基准日经审计的财务报表数据，对于期后确定发生的债转股事项，仅考虑其对基准日账面涉及债务重组的关联方款项性质及被评估企业期后资本结构的影响，评估结论并未体现债转股实现后所导致的净资产增加，提请报告使用者特别关注。

  （八）项目实施主体

  本项目实施主体为公司子公司金山香港。公司拟将本次募集资金增资或借款予金山香港后实施本次收购行为。

  （九）项目地理位置和交通

  波格拉（Porgera）金矿位于巴新西部城市芒特哈根（Mount Hagen）镇以西约130公里，位于首都莫尔兹比港西北600公里，具体地理位置如下图所示：

  ■

  （十）项目投资环境

  1、巴新地理位置

  巴新位于澳大利亚北部160公里的南部热带地区，由新几内亚岛东部以及大约600个沿海岛屿组成，国土面积约为46.5万平方公里，是位于南太平洋地区仅次于澳大利亚的第二大国家。

  2、矿业为巴新的主要经济支柱

  巴新经济较不发达，经济主要包括农业、林业、渔业、金属矿业和石油天然气开发，但金矿资源十分丰富。2014年，该国黄金产量为61.43吨，列全球第12位，黄金产值占该国GDP超过20%。

  3、投资环境良好

  巴新的政局较为稳定，法律体系较为健全。巴新政府鼓励外国投资者投资资源，自1976年建交以来与我国持续保持良好关系，近年我国在巴新的投资逐步上升。

  （十一）项目矿权、土地使用情况

  波格拉联合经营体拥有编号为SML1的采矿权证。该采矿权属于特别采矿权，面积2,227公顷，颁发于1989年，有效期至2019年，按照巴布亚新几内亚现行规定还可以再申请延长20年。

  波格拉联合经营体还拥有编号为LMP72、LMP77等矿业用途的土地使用许可证，ML101等采矿权证及ME1、ME2等特别采矿地役权证用于排土场、员工营地，以及通勤飞机跑道等用地。

  （十二）项目生产经营情况

  1、采矿情况

  经过25年的运营，波格拉（Porgera）金矿的年采矿能力为540万吨原矿（露采400万吨，地采140万吨）。

  露天矿采用传统卡车和挖掘机工艺开采。现有露天坑地表轮廓大约1,600米长、1,000米宽，露天坑南北最大垂直深度达590米，目前坑底标高2,130米。设计的最终露天坑地表轮廓大约2,000米长、1,600米宽、550米深，最终坑底标高2,030米。

  地下开采采矿方法为分水平倒退式空场采矿法，利用尾矿和废石进行采空区回填。不同开采中段之间的各个采区采用的是资源回收率较高的“由下而上”的开采顺序。井下开拓运输系统为倾斜开拓巷道开拓系统，井下通风、排水、支护和生产监测系统完善。

  2、选矿情况

  波格拉（Porgera）金矿选厂处理能力每年600万吨原矿石，选矿工艺包括破碎、磨矿+重选、浮选、热压氧化、氰化炭浸、载金炭解吸及电沉积，金精炼采用2台感应炉，最后浇铸成金锭（含金量80%左右）。矿石浮选工艺为常规工艺，浮选精矿采取热压氧化工艺，该工艺非常成熟，在西方国家的矿业公司运营的项目中十分常见。波格拉（Porgera）金矿现有热压氧化设备日处理金精矿288吨，采取全自动化操作，矿山选冶全流程回收率为85%-88%。

  3、主要生产、成本指标情况

  波格拉（Porgera）金矿从1990年建成投产以来，至2014年累计生产黄金1,881万盎司（即585吨），2012年至2014年的主要生产、成本指标情况如下表所示：

  ■

  资料来源：巴理克公司2014年年报。

  （十三）项目效益分析

  根据厦门紫金工程设计有限公司2015年6月编写的《巴布亚新几内亚波格拉金矿工程可行性研究报告》，经过持续性投资，预计波格拉（Porgera）金矿年均营业收入为445,747.00万元，年均c创造税后净利润73,916.00万元。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  （十四）项目环评情况

  波格拉（Porgera）金矿获得了生产经营相关的环评许可证，主要情况如下表所示：

  ■

  （十五）项目备案情况

  2015年6月29日，福建省发展和改革委员会下发闽发改外经备[2015]8号《项目备案通知书》，同意公司收购巴理克（新几内亚）公司50%权益项目。

  本项目的境外投资行为尚需获得国家商务部和国家外汇管理局的批复。

  四、紫金山金铜矿浮选厂建设项目

  （一）项目基本情况

  本项目将建设铜矿浮选厂一座，处理的矿石为铜矿露采矿石，经粗碎后运至选厂。本项目的工艺设计采用“半自磨＋顽石破碎＋球磨”的碎磨工艺，“分步优先浮选铜，经二次粗选，三次扫选，一次精选得出铜精矿”的选别工艺，以及“浓缩＋过滤”两段脱水工艺。本项目建成后，日处理铜矿原矿石2.5万吨，最终产品为浮选铜精矿（金、银在铜精矿中综合回收）和浮选硫精矿，达产年年产铜精矿15.43万吨，年产硫精矿33.07万吨。

  （二）项目建设背景及可行性

  1、项目建设背景

  紫金山金铜矿是一个典型的斑岩型矿床，上金下铜，且金矿床和铜矿床均达到特大型规模的斑岩型矿床。下部铜矿大规模开采已具备条件，在金矿与铜矿之间还存在金铜矿过渡地带，铜矿同时伴生金、银等有价金属，但无法通过湿法工艺进行回收。

  紫金山金铜矿原有为铜矿配套的湿法厂一座，处理能力为2.0万吨/日；铜矿浮选厂两座，处理能力分别为0.8万吨/日和1万吨/日。随着铜矿的大规模开采到来，迫切需要增加铜矿选矿能力。

  因此，为适应紫金山金铜矿大规模铜矿开采的要求，同时解决金铜过渡带中伴生金银等有价元素回收的问题，提高整体的资源利用效率，公司拟新建铜矿浮选厂一座，生产规模为2.5万吨/日。此外，新建设的铜矿浮选厂所选用的浮选工艺较原湿法工艺更为环保，有助于提升矿山整体的环保水平。

  2、项目可行性及市场前景

  紫金山金铜矿积累了人才、技术、管理和资金经验并形成了配套的公用辅助设施等，为铜矿的大规模开发建设创造了良好条件，铜矿浮选厂建设的基础较为扎实。

  根据可行性研究报告，紫金山金铜矿浮选厂达产后预计实现年均销售收入39,665.79万元，年均创造税后净利润6,879.83万元，内部投资收益率为19.52%，具有较好的经济效益。

  综上，紫金山金铜矿浮选厂建设项目无论是在生产需求还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。

  （三）项目投资规模

  本建设项目总投资为44,421.41万元，其中建设投资41,502.20万元，补充流动资金2,919.21万元。

  （四）产品方案及生产规模

  根据紫金山金铜矿现有选厂的生产实践，本项目最终产品为浮选铜精矿（金、银作为含量金和含量银在铜精矿中综合回收）和浮选硫精矿，具体生产规模如下：

  (上接B9版)

  ( 下转B11版)