证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月30日收到了深交所《关于对北京四维图新科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第279号）（以下简称“关注函”）。公司管理层对关注函高度重视，根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：

  问题一、你公司决定不参与NOKIA HERE股权收购竞标的具体原因以及决策过程的合规性。

  公司于2015年5月29日召开第三届董事会第十一次会议,审议并通过《关于授权公司参与NOKIA HERE收购竞标的议案》。董事会同意授权公司管理层组织对NOKIA HERE（以下简称“HERE”）的业务及相关情况进行评估，并根据评估的结果就参与HERE股权收购竞标做出决定。

  公司与欧洲基金EQT等达成联合体意向共同参与此次HERE收购竞标事宜，并对HERE进行包括战略、业务、技术、财务等多方面的尽职调查和评估，鉴于EQT的主导投资者地位以及投资领域的专业经验和能力，以其为主聘请相关中介结构开始尽职调查和分析。在进行初步尽职调查后，EQT基于自身的投资评估标准和回报要求，认为HERE的业务前景存在不确定性，但四维图新与HERE同处导航地图行业，对HERE的行业地位和战略价值有着更深入的理解和认可。虽经几轮沟通，但EQT和公司在竞标方案方面还是未能达成一致。随后，公司一方面继续推进市场和技术等方面的尽职调查，另一方面继续积极与其他竞标方包括车厂联合体、基金竞标方Silver Lake、Hellman & Friedman等进行沟通和谈判，其他方均认可四维图新的战略价值，但考虑到中国公司的加入会增加欧盟或美国审批的不确定性，从而影响其在竞标中的地位。按照Nokia的竞标要求，6月18日是提交约束性标书的截止日期，但在该日期前，公司已无法按照竞标要求提交收购标书，不得已放弃参与竞标。

  鉴于上述原因，公司于2015年6月18日召开总经理办公会，讨论关于放弃此次HERE收购竞标事项。经公司高管一致同意，公司只能决定放弃参与此次HERE收购竞标。对于此事项，公司于2015年6月19日及时发布了《关于公司不参与HERE股权收购竞标并股票复牌的公告》。

  综上，公司认为，公司本次不参与HERE股权收购竞标的原因合理，决策流程合法合规。

  问题二、你公司对参与NOKIA HERE收购竞标事项及发行公司债券事项所采取的信息保密措施、内幕信息知情人登记情况及公司董监高、内幕信息知情人买卖公司股票情况。

  公司考虑到公司关于参与HERE收购竞标的事项尚在筹划中，具有诸多不确定性，为保护投资者利益，于2015年5月21日收市后在巨潮资讯网发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年5月22日开市起停牌。

  公司自上市以来，一直高度重视对内幕信息知情人的登记管理及内幕信息的管理，并根据《证券法》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》并严格实施。公司就参与NOKIA HERE收购竞标事项采取了严格的保密措施,最大程度限定知情人数量和范围并与交易对方签署了保密协议。

  2015年5月21日,公司就筹划收购HERE部分股权及相关的筹资事项召开沟通会，参会人有公司方、券商、律师，公司采取了必要的信息保密措施，严格限制知情人范围，对与会人员进行了内幕信息知情人登记并建立了完整的内幕信息知情人档案。

  经向内幕信息知情人问询，除公司副董事长孙玉国，董事、总经理程鹏以外，其他内幕信息知情人未在停牌前买卖公司股票。副董事长孙玉国，董事、总经理程鹏买卖公司股票情况及说明如下：

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  副董事长孙玉国的股票账户一直由其夫人严迈女士进行管理，严迈女士当时对公司收购HERE事项并不知情。鉴于2015年5月14日不在禁止公司董监高买卖公司股票的窗口期内，在孙玉国毫不知情的情况下，其夫人严迈女士独自卖出孙玉国所持有的公司股票300,000股（此次变动数量占孙玉国所持有公司股票总数的2.26%）。

  公司董事、总经理程鹏自身拥有的流动资产中95%为股票，拥有的现金较少，基于自身资金需求和判断，程鹏于5月19日卖出所持有公司股票200,000股（此次变动数量占程鹏所持有公司股票总数的5.99%），程鹏的此次减持与公司的基本面及收购筹划中的收购HERE事项毫无关系。

  孙玉国、程鹏本次股票出售时，公司与EQT基金的双方谈判尚在顺利进展中，EQT基金准备退出收购HERE尚未出现任何征兆。一直到6月初，双方沟通还在密切进行中。期间（5月22日），EQT主要合伙人、四维图新高管团队代表、双方工作人员及中介机构等相关人员在英国伦敦对HERE的业务进行了尽职调查并召开了重要会议。

  公司于2015年3月26日披露2014年年报、2015年4月17日披露2015年一季报，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，2015年2月26日至2015年4月21日为公司董监高不能买卖公司股票的窗口期，因此公司部分高管在2015年5月减持所持有的部分股票，是由于避开前述减持窗口期所致，部分高管中除孙玉国、程鹏以外，其余均不是知情人，与本次筹划中的收购HERE事项无关，与公司不得不放弃本次收购竞标更无关联。

  综上所述，公司部分高管买卖公司股票，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规减持或利用内幕信息交易的情形。

  问题三、你公司未同时披露《关于公司不参与HERE股权收购竞标并股票复牌的公告》与取消发行公司债券事项的原因及合理性。

  公司于2015年5月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《关于授权公司参与NOKIA HERE收购竞标的议案》。董事会同意授权公司管理层组织对HERE的业务及相关情况进行评估，并根据评估的结果就参与HERE股权收购竞标做出决定。由于竞标HERE一旦中标后，公司将需要支付大额股权收购款。因此，公司第三届董事会第十一次会议同时审议通过了发行公司债券的相关议案。

  由于客观形势变化（参见本回复问题一相关内容），公司无法在原定截止日期前提交竞标书。基于此，根据公司第三届董事会第十一次会议的授权，公司于2015年6月18日召开总经理办公会，经公司高管一致同意，公司只能决定放弃参与此次HERE收购竞标。对于此事项，公司于2015年6月19日及时发布了《关于公司不参与HERE股权收购竞标并股票复牌的公告》。

  由于公司已决定不再参与HERE股权收购竞标，因此公司已无须发行公司债券，而取消发行公司债券事项须经公司董事会审议。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的规定，公司召开临时董事会需至少提前3天发出会议通知。公司董事会办公室于2015年6月21日发出董事会会议通知，并于2015年6月25日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过《关于终止公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于终止本次非公开发行公司债券方案的议案》等议案。随后，公司于2015年6月25日及时发布了董事会决议、关于终止发行公司债券等相关公告。

  综上，公司未同时披露《关于公司不参与HERE股权收购竞标并股票复牌的公告》与取消发行公司债券事项的原因合理，公司对相关事项的决策流程及信息披露符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定。

  问题四、你公司于2015年6月26日披露《关于取消原定于2015年6月30日召开的2015年第一次临时股东大会的公告》，该公告晚于股东大会股权登记日（2015年6月24日）及会议登记日（2015年6月25日）的原因及合理性。

  根据公司2015年6月16日发布的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的补充通知》，公司2015年第一次临时股东大会召开日为2015年6月30日，股权登记日为6月24日，会议登记日为6月25日，本次股东大会拟审议公司第三届董事会第十一次会议审议通过的发行公司债券等相关议案。因此取消本次股东大会，需要公司董事会事先履行相应的审议程序。

  由于客观形势变化（参见本回复问题三相关内容），公司于2015年6月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于终止本次公司债券发行方案的议案，以及关于取消原定于2015年6月30日召开的2015年第一次临时股东大会的议案。随后，公司于当日收市后在巨潮资讯网及时发布了董事会决议、关于终止发行公司债券方案、关于取消召开2015年第一次临时股东大会等相关公告。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日；一旦出现股东大会延期或取消召开的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  综上，公司2015年第一次临时股东大会的召开日、股权登记日、和会议登记日的设置、以及公司2015年第一次临时股东大会的取消符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定。

  问题五、对于上述相关事项，你公司是否存在其他任何应披露而尚未披露的信息。

  对于上述相关事项，我公司不存在其他任何应披露而未披露的信息。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日