证券时报多媒体数字报

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-024

  烽火通信科技股份有限公司

  非公开发行股票发行结果

  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量：人民币普通股（A股）6,142,857股

  2、发行价格：35.00元/股

  3、发行对象及限售期：

  ■

  4、预计上市流通时间

  本次发行的新增股份于2015年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  5、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一)本次交易基本概述

  本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权，并募集配套资金。其中：

  1、拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数45,646,067股，另支付现金10,000万元。

  2、拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过15,098,314股。

  (二)本次发行的内部决策程序和核准情况

  2014年11月13日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

  2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于调整募集配套资金发行底价及发行股份数量的议案》及相关议案。

  2014年12月19日，本次交易方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

  2014年12月24日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

  2015年3月24日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》。

  2015年4月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642号），核准本次交易方案。

  2015年5月29日，因公司实施2014年度权益分派，公司刊登了《烽火通信科技股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。

  (三)本次发行情况

  1、发行股票的种类：本次发行的股票为人民币普通股(A 股)

  2、发行数量：6,142,857股

  3、发行价格：35.00元/股

  根据公司第五届董事会第十三次临时会议决议，本次非公开发行股票发行价格为不低于14.49元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日（第五届董事会第十二次临时会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价。2015年5月28日，公司实施完毕向全体股东按每10股分配红利2.5元的分红派息方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由14.49元/股调整为14.24元/股。

  本次发行价格不低于本次发行底价。

  4、募集资金总额：人民币214,999,995.00元。

  5、发行费用：人民币20,307,633.70元（包括保荐承销费用、律师费用、审计及验资费等）。

  6、募集资金净额：人民币194,692,362.30元。

  7、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

  (四)验资及股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国金证券股份有限公司2015年度验资报告》（川华信验（2015）40号），经其审验认为：截至2015年6月25日止，主承销商国金证券股份有限公司账户已收到认购款人民币214,999,995.00元。

  2015年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]11218号《验资报告》，经其审验认为：公司本次非公开发行实际募集资金人民币214,999,995.00元，扣除国金证券股份有限公司的承销费用6,450,000.00元和财务顾问费10,000,000.00元，余额198,549,995.00元已于2015年6月26日，通过承销商国金证券股份有限公司汇入公司账户。截至2015年6月26日止，公司已收到上述募集资金净额人民币198,549,995.00元，扣除其他相关发行费用人民币3,857,632.70元后，实际募集资金净额人民币194,692,362.30元，其中增加股本人民币6,142,857.00元，增加资本公积人民币188,549,505.30元。

  2、股份登记情况

  2015年7月2日，公司本次发行的6,142,857股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。

  (五)资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  (六)独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问国金证券认为：

  （1）、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  （2）、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由北京国枫律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  （3）、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  （4）、本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。

  综上，公司本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。

  2、法律顾问意见北京国枫律师事务所律师认为截至本法律意见书出具之日：

  1.本次交易经过了必要的批准和授权，并获得了国务院国资委和中国证监会的核准；

  2.烽火通信已与交易对方及募集配套资金的发行对象按照有关法律法规和规范性文件的要求办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记程序，实施了现阶段应实施的全部事项；

  3.本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；

  4.发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险，烽火通信和交易对方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。

  二、发行结果及发行对象简介

  (一)发行结果

  本次发行最终价格确定为35.00元/股，发行股票数量6,142,857股，募集资金总额为214,999,995.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限14,837,819股；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象简介

  1、浙江浙商证券资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：杭州市下城区天水巷25号

  法定代表人：吴承根

  注册资本：50,000万元

  成立日期：2013年04月18日

  经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务

  2、拉萨经济技术开发区天合宇通投资基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  住所： 拉萨经济技术开发区世通阳光新城2幢6单元641号

  法定代表人：殷凤卿

  注册资本：200万元

  成立日期：2014年10月13日

  经营范围：证券投资，私募基金投资管理，投资咨询，投资管理，技术咨询，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、深圳市国能金汇资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：罗凌

  注册资本：20,000万元

  成立日期：2013年10月30日

  经营范围：投资兴办能源行业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；受托管理股权投资基金；经济信息咨询；企业管理策划；财务咨询

  4、上银瑞金资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室

  法定代表人：李永飞

  注册资本：5,000万人民币

  成立日期：2014年3月17日

  经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、博时基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  法定代表人：洪小源

  注册资本：25,000万人民币

  成立日期：1998年07月13日

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

  （三）本次发行对象的备案情况

  本次发行的认购对象为浙江浙商证券资产管理有限公司、拉萨经济技术开发区天合宇通投资基金管理有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、博时基金管理有限公司。上述发行对象中的拉萨经济技术开发区天合宇通投资基金管理有限公司和深圳市国能金汇资产管理有限公司为《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，且已根据相关规定履行了备案手续；浙江浙商证券资产管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、博时基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划参与烽火通信本次发行，且该等资产管理计划均已履行了相关备案手续。

  （四）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行5名发行对象与公司、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

  本次发行未导致公司控制权发生变化。

  本次发行前公司前10名股东持股情况（截至2015年6月15日）：

  ■

  本次发行后公司前10名股东持股情况（截至2015年7月2日）：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次交易烽火通信拟发行股份数量为6,142,857股，发行后烽火通信的总股本将增至1,046,918,474股。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次发行募集配套资金将降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。

  (二)本次发行对公司后续经营的影响

  本次发行完成后，所募资金中的10,000万元将用于支付本公司购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余94,692,362.30元将用于偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）的长期借款，并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。偿还上述长期借款后，除每年能减少烽火星空利息支出外，还将有利于改善烽火星空财务状况，降低财务费用和财务风险，增强烽火星空的盈利能力，减少与控制方邮科院之间的关联交易，提高本次交易的整合绩效。

  (三)本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  (四)本次发行对公司高级管理人员结构的影响

  本次发行对公司的高级管理人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

  (一)独立财务顾问

  机构名称：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号

  联系地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  电话：021-68826021

  传真：021-68826800

  主办人：杜广飞、罗福会

  (二)法律顾问

  机构名称：北京国枫律师事务所

  负责人：张利国

  地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  电话：010－66090088/88004488

  传真：010－66090016

  经办律师：秦桥、潘继东

  (三)审计机构（验资机构）

  机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：陈永宏

  地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

  电话：010-88827790

  传真：010-88018737

  经办注册会计师：张嘉、高松林

  经办注册会计师：张嘉、高松林

  (四)资产评估机构

  机构名称：湖北众联资产评估有限责任公司

  法定代表人：胡家望

  地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋四层

  电话：027-85846547

  传真：027-85834816

  经办注册评估师：陈文生、朱明贵

  七、备查文件

  （一）公司非公开发行股票发行情况报告书；

  （二）国金证券股份有限公司关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  （三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  （四）北京国枫律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2015年7月4日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-025

  烽火通信科技股份有限公司

  关于控股股东增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月3日，公司接到控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）增持公司股份的通知，烽火科技通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份，现将有关情况公告如下：

  一、本次增持情况

  增持人：公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司。

  2015年7月3日，烽火科技通过上海证券交易所交易系统增持公司股份共计1,496,350股，增持平均成本20.97元/股，占公司已发行股份总数的0.143%。

  本次增持前，烽火科技持有公司股份485,803,956股，占公司已发行股份总数的46.403%。本次增持后，烽火科技持有公司股份487,300,306股，占公司已发行总股份的46.546%。

  二、后续增持计划

  基于对公司未来发展信心，烽火科技拟在未来三个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持额不超过1,000万股（含本次增持股份）。

  三、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

  四、烽火科技承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

  五、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注烽火科技增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2015年7月4日