证券时报多媒体数字报

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2015-029

  长江出版传媒股份有限公司

  第五届董事会第五十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2015年7月3日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，通过了如下议案：

  1、《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  2、《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；（关联董事回避表决）

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  3、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2015-030

  长江出版传媒股份有限公司

  第五届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月3日长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议以通讯表决方式召开，参加本次监事会的监事共有5人，实际收到表决票5份。

  全体监事一致通过了以下决议：《长江出版传媒股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》。

  监事会认为：公司本次部分募投项目实施主体、实施方式的变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。部分募投项目实施主体、实施方式的变更符合公司发展的需要,有利于募集资金投资项目的建设，符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式并提交股东大会审议。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  监事会

  2015年7月3日

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2015-031

  长江出版传媒股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施主体、

  实施方式的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年7月3日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体和实施方式，相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发行A股股票173,965,824股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。

  经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：

  ■

  二、本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更情况

  长江传媒本次拟变更“体验式学前教育数字内容全程服务项目”的实施主体、实施方式。

  体验式学前教育数字内容全程服务项目依托长江少儿社多年来在幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势，投资建设以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产品。本项目拟使用募集资金 9,499 万元，由长江传媒的全资子公司长江少儿社负责实施。

  变更前，“体验式学前教育数字内容全程服务项目”的具体实施单位包括长江传媒的全资子公司长江少年儿童出版社有限公司及其子公司上海安柏文化传播有限公司、武汉长江学习工场数字科技有限公司，现拟将幼儿玩教具及课程等学前教育相关业务变更为由湖北海豚宝贝教育发展有限公司（以下简称“海豚宝贝”）作为实施主体（目前，长江少儿社通过其控股子公司海豚传媒股份有限公司间接持有海豚宝贝100%的股权，相关业务整合完成后，海豚宝贝将成为长江少儿社直接控股的子公司，武汉长江学习工场数字科技有限公司成为海豚宝贝的控股子公司），其他细分业务继续由上海安柏文化传播有限公司、武汉长江学习工场数字科技有限公司等现有单位实施。

  实施主体及实施方式变更后，项目总投资不变，募集资金使用金额不变。

  三、本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的影响

  本次变更募投项目实施主体及实施方式，未实质改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

  四、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目实施主体的意见

  独立董事意见：公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式不会对募投项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更。部分项目实施主体、实施方式的变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展需要，有利于募投项目的建设和实施质量，符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目的实施主体、实施方式并提交股东大会审议。

  监事会意见：公司本次部分募投项目实施主体、实施方式的变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。部分募投项目实施主体、实施方式的变更符合公司发展的需要, 有利于募集资金投资项目的建设，符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式并提交股东大会审议。

  国泰君安核查意见：

  1、长江传媒本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的事项已经其第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定。

  2、出于公司发展战略以及优化募投项目实施效果的考虑，长江传媒部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的变更与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于募集资金投资项目的建设，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

  国泰君安同意长江传媒本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的事项。

  五、关于本次变更部分募投项目实施主体、实施方式履行程序的

  说明

  本次变更部分募投项目实施主体、实施方式实施尚待股东大会审

  议通过。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2015-032

  长江出版传媒股份有限公司

  关于公司2015年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本关联交易事项尚须提交股东大会审议通过。

  ●该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司的生产经营，不会对公司持续经营产生不利影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

  ●关联董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年日常关联交易情况进行了统计，并以2015年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2015年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：

  一、2014年日常关联交易情况

  （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

  单位：元 币种:人民币

  ■

  （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

  单位:元 币种:人民币

  ■

  二、2015年日常关联交易预计情况

  2015年预计日常关联交易金额约为16200万元。具体情况如下：

  （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  三、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  （1）湖北长江出版传媒集团有限公司成立于2008年7月28日，住所为湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层，法定代表人为潘启胜，注册资本为人民币150,000万元。

  （2）湖北长江东光物业管理有限责任公司成立于2006年9月30日，注册资本300万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大街268号。经营范围为物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工，酒店管理和咨询服务。湖北长江东光物业管理有限责任公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

  （3）湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上2009年改制变更设立，注册资本100,000,000元，注册地址为武汉市发展大道33号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。湖北省新华资产管理有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

  （4）湖北省新华印刷产业园有限公司是在湖北省新华印刷厂基础上2009年改制设立，注册资本3,309 万元，注册地址为武汉市汉口解放大道145 号。经营范围为房地产开发、产业园建设、物业管理、水电维修、普通货物运输。湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

  （5）湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司成立于2007年2月15日，注册资本1000万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大道268 号。经营范围为组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；废旧物资回收。湖北长江出版传媒集团有限公司持有湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司51%的股份。

  （6）湖北新华美雅精装印务有限公司，注册资本1000万，经营范围为：出版物及包装装潢印刷品、其他经法定核准可生产的印刷品印刷。

  （7）湖北武穴银莹化工有限公司，注册资本200万，经营范围为：增白剂的生产与销售及造纸化学品、增白剂的原材料、纸张、印刷辅料的经营与销售。

  （8）心喜阅信息咨询（深圳）有限公司，注册资本3000万，经营范围为：国内版图书、期刊的批发、零售；外语翻译、经济信息咨询、企业管理咨询、项目投资咨询、市场营销策划、企业形象策划、平面图文设计和相关咨询服务、动漫设计（以上均不含国家限制类、禁止类项目）。

  （9）北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于2006年4月28日，住所为北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座1905室，法定代表人为周百义，注册资本为300万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技术推广服务；销售图书。

  （10）湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司，成立于2009年2月，为湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司，经营范围：古玩字画、艺术品销售；工艺品制作、销售；平面、影视广告策划、设计、发布；会议会展服务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）。

  （二）关联关系

  (1)湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司672,950,000股的股份，持股比例为55.45%，为公司的控股股东；湖北长江东光物业管理有限责任公司、湖北省新华资产管理有限公司、湖北省新华印刷产业园有限公司、湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司为公司控股股东的全资子公司；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。

  (2) 湖北新华美雅精装印务有限公司为本公司全资子公司湖北新华印务有限公司的参股公司，湖北武穴银莹化工有限公司为本公司全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司的参股公司，心喜阅信息咨询（深圳）有限公司为本公司全资子公司湖北教育出版社有限公司的参股公司，北京长江新世纪文化传媒有限公司为本公司全资子公司长江文艺出版社有限公司的参股公司，公司副董事长周百义担任长江新世纪董事长。上述四家公司为本公司的联营企业。

  三、定价政策和定价依据

  上述日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  四、交易目的和对本公司的影响

  （一）关联交易的目的

  上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。公司与湖北长江东光物业管理有限责任公司户外广告等相关交易事项有利于强化品牌营销；长江文艺社委托长江新世纪包销由其出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物、经营由其代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利，属正常的业务销售。

  （二）关联交易对本公司的影响

  上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。其中，长江文艺出版社与北京长江新世纪文化传媒有限公司的关联交易在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售规模。

  五、审议程序

  1、关联董事回避

  在公司第五届董事会第五十一次会议审议议案时，与关联交易有利害关联的关联董事潘启胜、周艺平、周百义回避了对议案的表决。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认意见书及独立意见。本交易尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

  2、独立董事意见

  各位独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

  （1）上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  （2）《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》尚须获得公司股东大会的批准。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：2015- 033

  长江出版传媒股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月20日 14 点 30分

  召开地点：湖北省武汉市雄楚大道268号省出版文化城16楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月20日

  至2015年7月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容详见2015年7月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长江出版传媒股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的公告》、《长江出版传媒股份有限公司2015日常关联交易预计的公告》、《长江出版传媒股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议公告》、《长江出版传媒股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议公告》。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于公司2015年日常关联交易预计的议案

  应回避表决的关联股东名称：湖北长江出版传媒集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理； 法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理； 异地股东可以信函或传真方式登记。

  （二）登记地址： 武汉市洪山区雄楚大道 268 号出版文化城 B座 1220室

  六、其他事项

  无

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司董事会

  2015年7月3日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  长江出版传媒股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月20日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。