证券时报多媒体数字报

  证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2015-025

  安信信托股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安信信托股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2015年7月3日在公司会议室召开，公司九名董事全部参加书面表决，会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》的议案

  为规范安信信托股份有限公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司与中国民生银行上海分行营业部、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年七月四日

  证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2015-026

  安信信托股份有限公司关于

  签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会 《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1173号）核准，安信信托股份有限公司以非公开发行股票的方式向上海国之杰投资发展有限公司发行了人民币普通股股票253,846,153股，每股价格人民币12.30元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币3,122,307,681.90元，扣除发行费用合计人民币18,026,763.07元后，募集资金净额为人民币3,104,280,918.83元。2015年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2015]第114442号《验资报告》，确认募集资金到账。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范安信信托股份有限公司（以下简称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，2015年7月3日甲方与民生银行上海分行营业部（以下简称“乙方”）、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为692238400，截至2015年6月29日，专户余额为3,107,307,681.90元。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1．甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为692238400，截至2015年6月29日，专户余额为3,107,307,681.90元。该专户仅用于甲方补充公司净资本项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2．甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3．丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4．甲方授权丙方指定的保荐代表人何科嘉、杨唤可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5．乙方按月（每月第5个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6．甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7．丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9．丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10．本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11．本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年七月四日

  证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2015-024

  安信信托股份有限公司非公开

  发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

  ●发行数量：253,846,153股

  ●发行价格：人民币 12.30元/股

  ●发行对象、配售数量

  ■

  ●限售期：上海国之杰投资发展有限公司持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  ●预计上市时间：上海国之杰投资发展有限公司持有本次发行的股份将于2018年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  ●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  安信信托股份有限公司非公开发行253,846,153股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

  1．2014年2月11日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2．2014年10月9日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  3．2014年12月18日，中国银监会向发行人核发银监复[2014]938号《中国银监会关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。

  4．2015年5月6日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。

  5．2015年5月22日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。

  6．2015年6月8日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]1173号《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行253,846,153股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

  7．2015年6月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2015)第2831号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年6月29日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户收到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币3,122,307,681.90元。

  2015年6月29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用15,000,000.00元后的资金3,107,307,681.90元汇入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的账号为692238400的账户。

  2015年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114442号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年6月29日，公司募集资金总额为3,122,307,681.90元，扣除发行费用18,026,763.07元，实际募集资金净额3,104,280,918.83元。其中增加注册资本（股本）253,846,153.00元，计入资本公积-股本溢价2,850,434,765.83元。

  8．2015年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  （二）本次发行的基本情况

  1．发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  2．股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

  3．发行数量：本次发行的股票数量为253,846,153股。

  4．发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日（2014年2月12日）。本次发行的股票价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  根据2013年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》，公司以2013年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。鉴于2013年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为 13.00元/股。

  根据2014年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司2014年度利润分配预案》，公司以2014年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。鉴于2014年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为12.30元/股。

  本次非公开发行价格为12.30元/股，为发行底价的100%和发出《认购及缴款通知书》之日（即6月26日）前20日均价的26.32%。

  5．募集资金总额：人民币3,122,307,681.90元。

  6．发行费用：人民币18,026,763.07元。

  7．募集资金净额：人民币3,104,280,918.83元。

  8．保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  2015年6月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2015)第2831号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年6月29日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户收到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币3,122,307,681.90元。

  2015年6月29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用15,000,000.00元后的资金3,107,307,681.90元汇入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的账号为692238400的账户。

  2015年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114442号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年6月29日，公司募集资金总额为3,122,307,681.90元，扣除发行费用18,026,763.07元，实际募集资金净额3,104,280,918.83元。其中增加注册资本（股本）253,846,153.00元，计入资本公积-股本溢价2,850,434,765.83元。

  2015年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  （五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1．保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  保荐机构海通证券股份有限公司认为：

  （1）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

  （2）本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；发行人控股股东国之杰以现金认购本次非公开发行的全部股票，国之杰不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序，国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。

  2．发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的方案及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。

  二、本次发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为253,846,153股，未超过中国证监会核准的上限253,846,153股。发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  ■

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年7月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象情况

  企业名称：上海国之杰投资发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号

  法定代表人：高天国

  经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  上海国之杰投资发展有限公司为公司控股股东。国之杰及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于国之杰及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况

  本次发行前后，发行人前十名股东情况如下：

  （一）本次发行前发行人前十名股东情况

  截至2015年6月24日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2015年7月3日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  四、本次发行前后股本结构变动表

  本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

  ■

  本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对章程相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对发行人资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高发行人防御风险的能力，有利于发行人的长期持续发展。

  （二）本次发行对发行人业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，发行人的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对发行人的业务结构产生重大影响。

  （三）本次发行对发行人治理的影响

  本次股票发行前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，发行人的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证发行人的独立性。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次股票发行后，发行人的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  （五）本次发行对发行人关联交易和同业竞争的影响

  本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐人/主承销商

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  保荐代表人：何科嘉、杨唤

  项目协办人：薛阳

  联系电话：021-23219552

  联系传真：021-63411627

  （二）发行人律师

  名称：上海市瑛明律师事务所

  负责人：陈明夏

  住所：中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼

  签字律师：张忆南、沙千里、王艳

  联系电话：021-68815499

  联系传真：021-68817393

  （三）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  办公地址：上海市南京东路61号4楼

  经办会计师：肖菲、包梅庭

  联系电话：021-63391166

  联系传真：021-63392558

  （四）验资机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  办公地址：上海市南京东路61号4楼

  经办会计师：肖菲、徐萍

  联系电话：021-63391166

  联系传真：021-63392558

  七、上网公告附件

  1．安信信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  2．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  3．保荐机构（主承销商）出具的《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；

  4．发行人律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年七月四日

  安信信托股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 安信信托股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股 票 简 称： 安信信托

  股 票 代 码： 600816

  信息披露义务人名称： 上海国之杰投资发展有限公司

  住 所： 上海市杨浦区鞍山路1号

  通讯地址： 上海市长宁区娄山关路 83 号 2206 室

  股份变动性质： 增加

  签署日期：2015年7月3日

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安信信托中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  企业名称： 上海国之杰投资发展有限公司

  注册地址 上海市杨浦区鞍山路 1 号

  法定代表人： 高天国

  注册资本： 人民币765,279万元

  营业执照注册号码： 310110000181544

  企业类型 有限责任公司（国内合资）

  税务登记证号码： 310110630769797

  经营期限： 1999年5月12日至2029年5月11日

  经营范围： 房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  主要股东 上海谷元房地产开发有限公司持有75.66%股权，上海国正投资管理有限公司持有22.48%股权，上海沅晟投资管理有限公司持有1.47%股权，上海鑫康润实业有限公司持有0.39%股权。

  联系电话： 021-62369805

  传真： 021-62195151

  （二）信息披露义务人股权关系图

  截至本报告签署之日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系图如下：

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  信息披露义务人参与本次非公开发行。

  截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加、减少或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司149,670,672股股份，占上市公司总股本的32.96%。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司403,516,825股股份，占上市公司总股本的57.00%。

  具体变动情况如下：

  ■

  二、权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  信息披露义务人本次认购安信信托非公开发行的253,846,153股股票，本次权益变动完成后信息义务披露人持有的股份占安信信托本次非公开发行后总股本的57.00%

  （一）上市公司非公开发行的主要内容

  1．发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

  2．发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3．发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日（2014年2月12日）。本次发行的股票价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  根据2013年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》，公司以2013年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。鉴于2013年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为 13.00元/股。

  根据2014年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司2014年度利润分配预案》，公司以2014年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。鉴于2014年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为12.30元/股。

  4．发行数量及认购方式

  公司控股股东国之杰以现金方式全额认购本次发行的全部253,846,153股。

  5．限售期

  发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （二）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况具体如下：

  2014年2月10日，公司与国之杰在上海市签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟非公开发行不超过 25,000万股股票，国之杰将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。上述交易经公司第七届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

  2014 年 5 月 29 日，公司与国之杰在上海签署了《发起人协议》，公司拟与国之杰共同以货币方式出资成立国和基金管理公司（以工商注册名称为准），国和基金管理公司注册资本1亿元，公司拟出资2,400万元，占注册资本总额24%，上述交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。上述关联交易涉及成立基金管理公司，尚须获得中国证监会核准。

  信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  （三）本次权益变动的相关批准

  本次非公开发行已经公司第七届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并已取得中国银监会批准和中国证监会批准。

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

  发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照；

  二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股份认购合同》。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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  附 表

  简式权益变动报告书

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