证券时报多媒体数字报

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-065

  海航投资集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年7月3日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于与海航投资控股共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案

  结合公司发展战略，公司拟与关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海航投资控股”）共同向铁狮门基金发起的项目进行投资。交易方案概述如下：

  1、海航投资的全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）在海南设立的一只基金——海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）作为投资主体（SPE），并作为GP，海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）作为LP已认购9900万元，海航投资控股有限公司（以下简称“海航投资控股”）将作为LP认购13亿元。该基金总规模将为14亿元。本次共同投资后，海航投资控股在恒兴聚源权益占比92.68%；海航投资权益占比7.07%；亿城投资基金作为GP，权益占比0.07%。本次亿城投资基金作为GP，每年收取基金规模的5‰管理费，按照14亿元规模计算，每年将收取管理费700万元。

  2、恒兴聚源拟作为LP认购铁狮门指定的基金管理公司（该指定公司简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律合资成立一家有限合伙企业（以下称“铁狮门合资企业”），恒兴聚源认购99.8%有限合伙权益。该铁狮门合资企业投向为一支在美国依德拉华州法律设立的房地产开发信托基金。

  其中，海航实业集团有限公司为恒兴聚源就该项交易提供担保。

  本次对外投资具体内容详见同日披露的《对外投资公告》。

  公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚待股东大会审议通过。

  二、关于召开2015年第五次临时股东大会的议案

  同意公司定于2015年7月20日召开2015年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月四日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-066

  海航投资集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年7月3日，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于与海航投资控股共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案》。现将有关投资情况公告如下：

  一、对外投资交易架构概述

  1、海航投资的全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）在海南设立的一只基金—海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）作为投资主体（SPE），并作为GP，海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）作为LP已认购9900万元，海航投资控股有限公司（以下简称“海航投资控股”）将作为LP认购13亿元。该基金总规模将为14亿元。本次共同投资后，海航投资控股在恒兴聚源权益占比92.68%；海航投资权益占比7.07%；亿城投资基金作为GP，权益占比0.07%。本次亿城投资基金作为GP，每年收取基金规模的5‰管理费，按照14亿元规模计算，每年将收取管理费700万元。

  2、恒兴聚源拟作为LP认购铁狮门指定的基金管理公司（该指定公司简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律合资成立一家有限合伙企业（以下称“铁狮门合资企业”），恒兴聚源认购99.8%有限合伙权益。该铁狮门合资企业投向为一支在美国依德拉华州法律设立的房地产开发信托基金。

  其中，海航实业集团有限公司为恒兴聚源就该项交易提供担保。

  本次交易整体方案架构如下图：

  ■

  二、交易相关各方介绍

  （一）本次对外投资主体恒兴聚源基金之GP介绍

  公司名称：亿城投资基金管理（北京）有限公司

  注册地址：北京市海淀区长春桥路11号2号楼1703室

  注册资本：30000 万元

  法定代表人：严谨

  成立日期：2015年05月12日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  亿城投资基金管理（北京）有限公司为上市公司全资子公司。

  （二）共同投资方介绍

  公司名称：海航投资控股有限公司

  注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼

  注册资本：50000万人民币元

  法定代表人：赵权

  成立日期：2015年05月12日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

  海航投资控股有限公司为海航实业集团有限公司全资子公司，其与公司实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，因此，海航投资控股为公司的关联方。

  （三）交易对手铁狮门介绍

  铁狮门公司（英文名称：“Tishman Speyer”）为全球领先的房地产开发商、地产业主、运营商及基金管理公司。公司业务范围遍及北美、欧洲、南美和亚洲。铁狮门公司受到世界最负盛名的公司的信赖并满足其对办公空间的需求。截至2014年12月31日，自1978年成立以来公司收购、开发和/或管理约13,350万平方英尺的资产，价值约合美金717亿。铁狮门旗下的标志性建筑包括：纽约的洛克菲勒中心、克莱斯勒中心，巴西圣保罗的北方大厦，巴西里约热内卢的温图拉双塔和法兰克福的歌剧大楼。铁狮门目前在巴西利亚、成都、法兰克福、古尔冈、海德拉巴、巴黎、里约热内卢、旧金山、圣保罗、上海和苏州均有处于不同阶段的项目。

  三、投资标的基本情况

  根据特拉华州法律合资成立一家合伙企业基金，其中铁狮门的一家关联公司作为GP负责该合伙企业基金的管理运作，拟投资一支在美国纽约拥有房地产的房地产开发信托基金。

  四、对外投资协议主要规定

  发起人：铁狮门的一家关联公司（简称“铁狮门GP”）

  新投资人：恒兴聚源

  投资金额：不高于192,429,557美元

  投资目标：购入一块位于纽约的土地所有权，为项目收购额外开发权，为支付项目的先期和开发费用。

  投资收益：项目建成后根据持有比例分享项目经营收益，铁狮门GP将获得优待分利。

  其他条款:本次交易之投资协议包括声明、保证、承诺等常见商业条款，同时投资主体合伙基金还将与交易对手签订一系列附属协议，包括合伙协议，资产管理协议和其他必要的交易文件。

  五、关联交易部分情况说明

  本次交易结构中，亿城基金作为GP，联手海航投资控股，共同投资铁狮门合资企业。构成关联方共同投资。此外，亿城基金作为GP，收取基金管理费，构成关联交易。除本次交易外，2015年内，公司与海航投资未发生其他关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与海航投资控股实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，故本次交易构成关联交易。本次关联交易事项，有待股东大会审议通过。

  公司于2015年7月1日召开第七届董事会第三次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

  六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  公司于2013年下半年以来，逐步确定了打造金融投资平台的发展战略，紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融、投资板块。本次交易，基于对铁狮门的专业水准的信赖以及对投资标的前景的看好。在投资铁狮门合资公司的同时，子公司亿城基金也作为GP的身份负责恒兴聚源基金的管理工作，是公司在基金投资与基金管理方面迈出的又一重要步伐。

  本次交易，面临的主要风险在于铁狮门合资公司投资的对应项目标的的开发、建设、出售、出租费率及项目管理等综合风险。

  七、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

  1、本次对外投资有利于加快公司业务转型，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易结构中涉及到关联交易部分：联手关联方共同对外投资，有利于分散上市公司整体投资风险；亿城基金作为GP收取管理费，费率符合市场水平，公允合理，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，独立董事一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易涉及费率定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月四日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-067

  海航投资集团股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2015年7月3日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  （三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）股权登记日：2015年7月14日

  （五）会议召开时间

  1、现场会议时间：2015年7月20日14:00

  2、网络投票时间：2015年7月19日－2015年7月20日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年7月20日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月19日15:00－7月20日15:00。

  （六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

  （七）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （八）出席对象

  1、截至2015年7月20日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  议案1、关于与海航投资控股共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案。

  上述议案已经公司2015年7月3日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2015年7月4日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室

  3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360616

  2.投票简称：海航投票

  3.投票时间：2015年7月20日9:30－11:30和13:00－15:00。

  4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年7月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  联系电话：010-50960309

  传 真：010-50960300

  邮 编：100022

  联 系 人：王艳

  特此公告

  附：《授权委托书》

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月四日

  授权委托书

  海航投资集团股份有限公司:

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年7月20日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第五次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □ 是 □ 否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

  股东账户卡号： 持股数：

  代理人签名：

  年 月 日

  海航投资集团股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第三次会议拟

  提交审议的关联交易事前审核及独立意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司本次与关联方海航投资控股有限公司共同认购铁狮门发起的基金事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

  1、本次对外投资有利于加快公司业务转型，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易结构中涉及到关联交易部分：联手关联方共同对外投资，有利于分散上市公司整体投资风险；亿城基金作为GP收取管理费，费率符合市场水平，公允合理，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易涉及费率定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

  独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

  二零一五年七月三日