证券时报多媒体数字报

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-067

  北京久其软件股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》

  之反馈意见答复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年6月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151294号）（以下简称《反馈意见》），本公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年7月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京久其软件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151294号）之反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-068

  北京久其软件股份有限公司

  关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产发行价格和数量的公告

  本公司及董事会/全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，久其软件拟以发行股份及支付现金的方式购买栗军等49名自然人持有的北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权，其中以现金方式支付交易对价的15%，总计9,000万元；以发行股份的方式支付交易对价的85%，总计51,000万元；拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金10,000万元，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

  2015年5月14日，久其软件召开2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派事项，以2015年4月20日的总股本198,198,737股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化，即由198,198,737股减至197,810,840股，因此上市公司将2014年度权益分派方案调整为：以现有总股本197,810,840股为基数，向全体股东每10股派1.001960元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年6月24日，除权除息日为：2015年6月25日。

  2015年4月10日，上市公司与栗军等49名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年5月4日，上市公司与栗军等49名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2015年4月10日，上市公司与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

  根据上述会议决议及相关交易协议，本次交易股份发行定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为32.48元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%；本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在定价基准日至发行日期间，若久其软件发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；依据《非公开发行股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，若久其软件发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。根据2014年度利润分配情况，对股份发行价格和发行数量进行如下调整：

  1、发行价格

  派息的调整方法如下：

  P（发股购买资产） ＝（P0-V）=（32.00-0.100196）=31.899804元≈31.90元。

  P（配套融资） ＝（P0-V）=（32.26-0.100196）= 32.159804元≈32.16元。

  其中：P0为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  本次发行股份购买资产的发行价格调整为31.90元/股，配套融资的发行价格调整为32.16元/股。

  2、发行数量

  根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量调整如下：

  （1）交易对方发股价格和发股数量调整情况如下

  ■

  （2）配套融资认购方发股价格和发股数量调整情况如下

  ■

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2015年7月3日