证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。

  备查文件的查阅方式为：

  鲁丰环保科技股份有限公司

  办公地址：山东省博兴县滨博大街1568号

  电话：0543-2161727

  传真：0543-2161727

  联系人：王连永

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  修订说明

  本公司已于2015年6月19日公告了《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》，现根据深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第10号）对本重组报告书摘要进行了修改及补充披露。修改及补充披露的内容主要包括以下方面：

  一、“第一章 重大事项提示”

  在“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履行的程序” 中补充披露了本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。

  在“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露了远博实业做出的《关于重大资产出售后提供反担保的承诺》及于荣强做出的《关于为交易对价的支付提供担保的承诺》。

  补充披露了“十、本次交易后，公司未来的定位，以及业务整合或业务转型安排”。

  二、“第二章 重大风险提示”

  在“三、本次交易完成后，存在为关联方提供关联担保的风险”中补充披露了关联担保事项需取得公司股东大会的批准的相关风险。

  三、“第三章 本次交易概述”

  在“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次重组尚需履行的程序”中补充披露了本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。

  交易对方承诺

  本次重大资产重组的交易对方远博实业发展有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：

  一、本次重组方案简要介绍

  公司为尽快扭转亏损现状，决定将现有铝箔业务出售给远博实业。在本次重大资产出售交割日前，本公司将与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权等移交至全资子公司瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，将全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至本公司。在完成前述整合工作后，公司将瑞丰铝板等6家全资子公司股权出售给远博实业。

  本次交易完成后，公司将专业从事铝板带业务。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次重组拟对公司现有铝箔业务进行整体出售，由于本次重大资产出售前12个月内，公司出售过业务范围相近的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次资产出售在测算是否符合重大资产重组时，相关指标需使用累计数额。

  根据“《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号”相关规定，本次资产出售业务涉及的资产总额、净资产额及营业收入额均已超过公司2013年度经审计的合并财务报表对应科目的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年6月16日，公司分别与广东喜喜投资发展有限公司、北京致远投资有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司签订《股权转让协议》，将所持青海鲁丰80%股权进行转让。青海鲁丰系公司曾控制企业，持股比例为98.12%，主要从事铝材生产加工业务，经转让后公司不再对其实施控制。

  三、本次交易构成关联交易

  本次资产出售的交易对方为远博实业，远博实业为本公司控股股东及实际控制人于荣强先生控制的企业，持股比例为99%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  四、本次重组支付方式

  本次重组由远博实业以现金方式支付。

  五、交易标的资产或估值情况

  本次交易标的资产的交易价格以中京民信出具资产评估结论为依据协商确定。

  本次交易标的资产共计6个，根据中京民信出具的评估报告，以2014 年12月31日为基准日，评估机构对本次交易所涉及的标的资产采用成本法进行了评估。截至评估基准日2014年12月31日，标的资产账面价值为114,050.37万元，评估值为106,732.15万元，评估增值-7,318.22万元，增值率为-6.42%。

  交易标的资产评估情况如下表：

  单位：万元

  ■

  根据上述评估结果计算的拟出售资产的评估值为106,732.15万元，根据上述评估结果，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为106,732.15万元。

  六、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据大信出具的大信审字[2015]第3-00101号《审计报告》及大信审字[2015]第3-00567号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成前后，公司2014年的主要财务数据变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次重组已履行的决策程序

  1、2015年5月22日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。

  2、2015年6月19日，远博实业召开股东会，审议通过资产购买议案。

  3、2015年6月19日，鲁丰环保第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了本次重组的相关议案。

  （二）本次重组尚需履行的程序

  本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。本次重组尚需获得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。

  八、本次重组相关方所作出的重要承诺

  ■

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

  上市公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  十、本次交易后，公司未来的定位，以及业务整合或业务转型安排

  本次交易完成后，公司将在经营好现有铝板带业务的基础上，将根据未来发展需要，借助资本市场，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极寻找转型升级机会，努力培育和开拓新的核心业务，逐步将公司由当前的重资产、低附加值的传统加工企业，向战略新兴产业与高新技术产业发展，促进公司盈利能力的不断提升，努力实现公司业绩的持续增长，切实保障中小股东利益。

  第二章 重大风险提示

  投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易被暂停、终止或取消的风险

  本公司制定了严格的《内幕信息管理制度》，并在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

  另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及鲁丰环保均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

  二、本次交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需取得公司股东大会的批准。由于本次交易能否取得批准无法确定，存在无法获得批准的风险。

  三、本次交易完成后，存在为关联方提供关联担保的风险

  截至本报告书签署日，鲁丰环保存在为下属子公司瑞丰铝板和青岛润丰的银行债务提供担保的情况。本次交易完成后，上述担保将成为本公司为控股股东控制的其他公司提供担保的事项，需取得公司股东大会的批准。由于该事项能否取得公司股东大会的批准具有不确定性，存在相关担保事项不能取得批准进而影响本次交易方案的风险。同时，本次交易完成后，若被担保方无法按时偿还债务，本公司需履行代偿还义务，存在履行关联担保义务代偿债务的风险。

  四、本次交易后，存在关联交易的风险

  本次交易完成后，公司将专业从事铝板带业务。由于本次交易前，公司生产的铝板带主要用于自身生产铝箔需要，本次交易完成后的一定时期内，公司的绝大部分的铝板带销售将成为本公司向控股股东控制的公司销售的日常关联交易事项。因此，本次交易完成后，为减少关联交易，公司计划加大市场开拓力度，但仍面临着一定时期内无法有效开拓市场的风险。

  五、本次交易无法完成实际交割的风险

  截至评估基准日，本次交易标的资产的交易价格为106,732.15万元，金额较大。如果交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交割风险。

  六、标的资产的评估风险

  本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。以2014 年12月31日为基准日确定的拟出售资产的评估值总额为106,732.15万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为106,732.15万元。虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

  另外，本次拟出售资产未采用两种以上方法进行评估，具体情况详见报告书“第五章 交易标的评估”之“一、本次交易标的资产评估情况”。

  七、交易对方支付对价约定的周期较长可能导致上市公司出现坏账的风险

  根据《重大资产出售协议》，交易对方远博实业将用现金支付全部的交易对价，支付周期约定如下：

  1、交割日，远博实业应当向公司支付标的资产对价的51%；

  2、交割日后12个月之日前，远博实业应当向公司支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；

  3、交割日后18个月之日前，远博实业应当向公司支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。

  上述利息费用系指自交割日起，就远博实业尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。

  标的资产对价后续的 30%部分和19%部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《资产出售协议》中明确约定了违约责任，如交易对方因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。

  八、本次交易后，公司生产经营面临一定时间的过渡期风险

  若本次重组成功，公司需对铝板带业务重新进行梳理，面临业务结构调整引致风险，这在组织机构设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

  九、股价波动风险

  本次交易将对公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

  十、重组后长期无法分红的风险

  根据大信出具的大信审字[2015]第3-00101号《审计报告》，公司截至2014年12月31日的未分配利润为-19,454.77万元。由于铝板带行业的下游需求依然低迷、行业景气度回升有限，本次重组后公司将可能不具备分红的条件，存在重组后一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

  第三章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  公司主营业务为高品质铝板带和铝箔产品的加工、生产和销售，所属行业为铝制品加工业中的铝板带行业和铝箔行业。

  铝板带和铝箔为多用途材料，广泛应用于航空、航天、建筑、印刷、交通、电子、化工、食品、医药等行业，其市场需求相对可观。但近年来，随着行业整体产能、产量的不断增加，行业竞争加剧，产能过剩问题逐步显现。而宏观经济增速放缓和原料价格的波动更是加大了我国铝加工企业的经营压力。

  公司现有铝板带和铝箔业务属于资本密集型产业，不仅固定资产投资规模大，运营成本也很高，2012年度、2013年度、2014年度，仅财务费用就高达1.21亿元、1.51亿元、2.21亿元，进而很大程度上影响了公司整体盈利水平，

  本次交易拟通过出售铝箔业务大幅降低公司资产规模和经营亏损，削弱影响公司长远发展的不利因素。本次交易完成后，公司将专业从事铝板带业务，并通过加大市场开拓力度，提升上市公司业绩，尽快扭转亏损局面，切实保护中小股东权益。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年5月22日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。

  2、2015年6月19日，远博实业召开股东会，审议通过资产购买议案。

  3、2015年6月19日，鲁丰环保第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了本次重组的相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。本次重组尚需获得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。

  三、本次交易具体方案

  本次交易拟对现有铝箔业务进行整体出售。在交割日前，本公司将与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权等移交至全资子公司瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，将全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至本公司。在完成前述整合工作后，公司将瑞丰铝板等6家全资子公司股权出售给远博实业。

  有关本次重大资产出售的具体方案如下：

  （一）交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为远博实业。

  （二）资产整合

  标的资产交割前，鲁丰环保应当完成资产整合事宜，即，把鲁丰环保拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权移交至全资子公司瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，把全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至鲁丰环保。

  （三）标的资产

  本次重大资产出售的标的资产系指鲁丰环保拥有的资产整合后的瑞丰铝板以及鲁丰制品、鲁丰香港、鲁丰北美、青岛鑫鲁丰、鲁申铝材等6家全资子公司的股权。

  （四）标的资产的对价及支付方式

  本次重大资产出售的对价以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，标的资产对价的计算公式为：

  标的资产对价=（瑞丰铝板100%股权的评估值+公司与铝箔业务相关资产的评估值-瑞丰铝板与铝板带业务相关资产的评估值）+鲁丰制品100%股权的评估值+鲁丰香港100%股权的评估值+鲁丰北美100%股权的评估值+青岛鑫鲁丰100%股权的评估值+鲁申铝材100%股权的评估值

  根据上述公式计算，本次重大资产出售标的资产的交易对价为106,732.15万元。

  远博实业以现金方式支付标的资产对价。

  （五）标的资产交割

  《标的资产交割确认书》适当签署之日为交割日。自交割日起，标的资产及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远博实业享有或承担。

  （六）对价支付期限

  远博实业应当按照下列期限支付标的资产对价以及相应的利息费用：

  1、交割日，应当支付标的资产对价的51%；

  2、交割日后12个月之日前，应当支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；

  3、交割日后18个月之日前，应当支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。

  上述利息费用系指自交割日起，就远博实业尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。

  （七）与资产相关的债权债务的处置

  本次重大资产出售中，与整合资产相关的债权债务于交割日前过渡完毕。远博实业同意承担因此产生的任何违约责任或其他风险，并放弃向鲁丰环保追索的权利。若在整合资产过程中，鲁丰环保因未取得相关债权人同意而向其债权人承担任何责任的，远博实业将对因此产生的费用、成本进行全额补偿。

  本次重大资产出售的标的资产为鲁丰环保持有的6家全资子公司的股权，本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及标的资产债权债务的转移。

  （八）人员安置

  本次重大资产出售中，与整合资产及标的资产相关的人员安置事宜根据“人随资产走”的原则进行。

  《重大资产出售协议》生效后，公司负责与铝箔业务相关的人员解除劳动合同，并由瑞丰铝板负责与该等人员重新签署劳动合同；瑞丰铝板负责与铝板带业务相关的人员解除劳动合同，并由公司与该等人员重新签署劳动合同；在上述劳动关系变更前，公司、瑞丰铝板应当足额向涉及劳动关系变更的相关人员支付欠付的工资、薪金、福利等，向相关机构缴纳欠缴的社会保险、住房公积金等。

  交割日后，与标的资产相关的人员由远博实业及其下属公司负责安置；交割日后，公司原有员工向公司主张任何权利或赔偿责任的，远博实业应当在接到公司通知之日起10日内负责支付或缴纳，若因远博实业未能及时支付或缴纳相关款项导致公司因此承担赔偿责任的，远博实业应当对由此给公司造成的全部损失承担赔偿责任。

  （九）期间损益安排

  自基准日至交割日期间，标的资产因生产经营活动或其他原因而产生盈利或发生净资产增加的，该等盈利及净资产的增加归公司享有，标的资产的对价应当根据经审计的盈利及净资产的增加金额进行调整；产生亏损或发生净资产减少的，该等亏损及净资产的减少由远博实业承担，标的资产的对价不进行调整。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股本结构的影响

  本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据大信出具的大信审字[2015]第3-00101号《审计报告》及大信审字[2015]第3-00567号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成前后，公司2014年的主要财务数据变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  鲁丰环保科技股份有限公司

  2015年7月4日