证券时报多媒体数字报

证券代码:000050 证券简称:深天马A 公告编号: 2015-043

天马微电子股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案已经公司第七届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过,并于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150840号)(以下简称“《反馈意见》”)。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了说明和逐项落实,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,相关内容刊登在信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

公司本次非公开股票事宜尚需获得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。

公司本次非公开股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一五年七月七日

证券代码:000050 证券简称:深天马A 公告编号: 2015-044

天马微电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票事项(以下简称“本次发行”)已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150840号)。目前,公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段,根据相关审核要求,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

根据公司本次非公开发行股票的相关议案,公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过600,000万元的资金,发行的股票数量不超过334,821,428股。本次发行完成后,公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下:

1、2014年度,公司归属于母公司股东的净利润为61,265.60万元(由于公司对子公司武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)的合并适用非同一控制下的企业合并,上述数据不包含武汉天马2014年1-8月经营成果),假设2015年度归属于母公司股东的净利润在2014年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算;

2、2015年2月4日、2015年5月20日,公司第七届董事会第十九次会议、2014年度股东大会分别审议通过了2014年度利润分配方案,以2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计现金分红113,173,847.50元;

3、假设公司本次发行募集资金总额600,000万元(暂不考虑发行费用),在执行2014年度利润分配方案后,公司本次非公开发行股票数量上限将调整为336,700,336股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准);

4、假设公司于2015年9月30日之前完成本次非公开发行,实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准;

5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

本次发行完成后,公司总股本和归属于母公司所有者权益将实现较大幅度的增加。基于上述情况及假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:

注:1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额;

2、基本每股收益= P0÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时,公司归属于普通股股东每股净资产将增加。

公司对2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司2015年的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次非公开发行募集资金用于投资建设第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目,将有利于降低公司资产负债率,优化财务结构,提高抗风险能力及财务稳定性。同时,本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间,短期内股东回报主要仍通过现有业务实现,短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

(一)加强募集资金管理,提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金,维护投资者权益,公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后,公司将科学统筹制定资金使用方案,严格控制资金流向,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督,以保证募集资金合理规范使用,提高资金使用效率,防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理,保证项目如期按时完成并尽快实现量产,尽快实现投资效益。

(二)持续推进客户和产品结构优化,提升盈利能力

公司致力于成为在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业,实现聚焦中高端移动终端等消费显示市场和车载、工控、医疗、航空、智能家居等专业显示市场的整体布局。

公司将继续深耕“大客户战略”,整合内外部资源,紧跟核心客户产品策略变动,有针对性地实时调整产品配置。同时,深入研究市场与客户需求,提前布局与规划,加速渗透新明星客户。在产品结构优化调整方面,公司将坚持差异化定制产品路线,持续提升产品技术含量,增加高附加值产品收入,提升盈利能力。

具体而言,在消费类显示业务方面,公司将继续聚焦中高端智能机和平板电脑等移动终端市场,通过快速实施LTPS、AMOLED生产线建设,同时实施以产品和技术领先引导市场的策略,加强技术和市场开发,加快产品更新速度,聚焦价值客户,保持并持续提高公司在中高端客户中的渗透率;在专业显示业务方面,以品质为核心,做好产品规划和质量控制,利用天马和NLT的双品牌影响力,重点开拓车载、医疗、工控、航空、智能家居等领域,进一步巩固并开拓战略性合作客户,通过提供全面的解决方案,提高公司的整体盈利能力和核心竞争力。

(三)强化一体化运营,提升运营效率

公司将持续强化满足客户需求的一体化运营体系,优化一体化运营组织架构与工作流程,明确“产地规划+产品规划”原则,高效满足客户差异化需求;优化内部流程,完善盈利策划至利润达成、机会抓取至产品交付两条主线的流程管理,建立异常应变组织流程,对交付过程中出现的品质、时程等问题及时预警;完善信息系统建设、制造协同建设、安全护航建设,保障公司的有效运营,以加快响应速度,降低运营成本。

(四)完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司尊重并维护股东利益,已根据相关法律法规要求,在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排,并制定了《股东回报规划》。公司将不断强化投资者回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

本次非公开发行募集资金投资项目实施后,将进一步完善公司战略布局,优化公司产业链,增强公司综合竞争力,促进公司持续健康快速发展,有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。

特此公告。

天马微电子股份有限公司

董事会

二〇一五年七月七日

证券代码:000050 证券简称:深天马A 公告编号: 2015-045

天马微电子股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票事项(以下简称“本次发行”)已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150840号)。目前,本次发行正处于中国证监会审核阶段,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况公告如下:

一、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年未发生被证券监管部门采取监管措施的情况。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一五年七月七日

证券代码:000050 证券简称:深天马A 公告编号: 2015-046

天马微电子股份有限公司

关于非公开发行股票相关风险的

补充说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案已经公司第七届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过,并于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150840号),目前正处于中国证监会审核阶段。为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,并根据有关要求,公司现对本次非公开发行相关的风险补充披露如下:

1、投资回报风险

公司本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础。但公司募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目实施过程中,公司面临技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,对募投项目实施存在潜在影响。如果项目未能如期完成建设,或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场,都可能给项目的预期效益带来较大不确定性,进而影响公司的经营业绩。

2、产能消化风险

公司拟使用募集资金投入“第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目”,募集资金建成达产后,公司将新增阵列玻璃基板月投入量为3万张的第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线,有利于公司进一步提升在高端显示的市场占有率,强化公司在全球显示面板行业的竞争地位。公司依据自身在技术、工艺、运营、管理、客户和人才等方面的竞争优势制订了详细的策略,但是如果市场增长速度低于预期, 或公司市场开拓不力,公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

特此公告。

天马微电子股份有限公司

董事会

二〇一五年七月七日