证券时报多媒体数字报

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2015-040

湖南方盛制药股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)第三届董事会第一次会议于2015年7月6日上午9:00在公司新厂综合楼二楼会议室召开。本次董事会以现场通知的方式通知全体董事、监事。与会董事共同推举董事张庆华先生主持,会议应出席9人,实际出席9人。公司监事列席了本次会议。

本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案:

一、审议《关于豁免第三届董事会第一次会议通知期限的议案》;

公司2015年第二次临时股东大会已经通过《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》,审议通过了非独立董事张庆华、方锦程、谭渊明、陈波、陈爱春、黄敏和独立董事罗杰英、唐红、王桂华共同组成公司第三届董事会,任期三年,自股东大会通过之日起至第三届董事会届满时止。

经与会董事审议和表决,同意豁免第三届董事会第一次会议通知期限,不再提前五日发出会议通知,决定2015年7月6日召开第三届董事会第一次会议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、选举公司第三届董事会董事长;

选举张庆华先生为公司第三届董事会董事长,任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止(简历见附件一)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、选举公司第三届董事会副董事长;

选举方锦程先生、谭渊明先生为公司第三届董事会副董事长,任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止(简历见附件二)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

四、审议《关于第三届董事会战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会成员人选的议案》;

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定并结合公司实际情况,选举产生公司第三届董事会各专门委员会委员。

战略发展委员会:张庆华(主任委员)、罗杰英、王桂华

提名委员会:罗杰英(主任委员)、王桂华、方锦程

薪酬与考核委员会:王桂华(主任委员)、唐红、陈波

审计委员会:唐红(主任委员)、罗杰英、陈爱春

上述董事会专门委员会与公司第三届董事会任期一致。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》;

根据工作需要,董事会决定聘任张庆华先生为公司总经理,陈波先生、周伟恩先生为公司副总经理,肖汉卿先生为公司财务总监、第三届董事会秘书(简历见附件三)。上述人员任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

六、审议《关于聘任公司第三届董事会证券事务代表的议案》;

根据工作需要,董事会决定聘任何仕先生为公司第三届董事会证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止(简历见附件四)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

七、审议《关于确定独立董事工作津贴的议案》;

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定,公司拟支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元(税前,按月支付),独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

八、审议《关于与湖南宏雅基因技术有限公司设立合资公司的议案》;

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2015-042号的公告。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。其中关联董事方锦程先生回避表决。

九、审议《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》;

在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金购买低风险、短期(不超过12个月)保本型理财产品。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起2年,单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层实施相关事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2015-043号的公告。

独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十、审议《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求,董事会同意2015年7月22日(周三)召开公司2015年第三次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2015-044号的公告。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2015年7月6日

附件一:

第三届董事会董事长简历

张庆华:男,1974年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于湖南中医药大学,大专学历。历任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理,广州瑞日药业有限公司任营销部经理、总经理、董事长,瑞兴医药总经理,湖南方盛堂制药有限公司董事长、总经理,方盛有限董事长、总经理,公司董事长、总经理。现任公司董事、湘雅制药董事长、华美医药董事、开舜投资董事长、维邦新能源董事长。

附件二:

第三届董事会副董事长简历

方锦程:男,1971年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于中山大学,工商管理硕士学位。历任《家家乐》编辑,中山医科大学《家庭医生》专家门诊主管、办公室主任,方盛有限副董事长,瑞兴医药董事、副总经理,公司副董事长。现任公司董事、广东商易数码科技有限公司董事长、长沙宏雅生物科技有限公司执行董事、湖南宏雅基因技术有限公司董事。

谭渊明:男,1972年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于湖南大学,工商管理硕士学位。历任中南大学湘雅二医院医生、湖南新生界药业有限公司总经理、方盛有限董事、公司副董事长。现任公司董事、华美医药董事。

附件三:

高级管理人员简历

张庆华先生简历见“附件一”。

陈波:男,1979年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于湖南医学高等专科学校,药学专业,大专学历。历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员、项目经理,珠海春天制药有限公司研发技术总监,公司研发技术总监,公司副总经理。现任公司董事。

周伟恩:男,1973年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于湖南中医药大学,本科学历,执业药师。历任怀化正好制药有限公司制造总监、湖南康寿制药有限公司任生产副总经理,公司副总经理。

肖汉卿:男,1974年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于湖南工程学院,大专学历。已取得“上市公司董事会秘书资格证书”。历任湖南安邦制药有限公司财务总监、副总经理,方盛有限副总经理,公司董事会秘书、财务总监。现任湘雅制药监事会主席、长沙葆元监事。肖汉卿先生不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

办公地址:长沙市河西麓谷麓天路19号

联系电话:0731-88997135

传真号码:0731-88908647

电子邮箱:xiaohanqing@fangsheng.com.cn

附件四

证券事务代表简历

何仕:男,1985年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于长沙理工大学,本科学历。已取得“上市公司董事会秘书资格证书”。历任物产中拓股份有限公司证券部证券事务主办、主管。现任公司证券部副经理。何仕先生不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

办公地址:长沙市河西麓谷麓天路19号

联系电话:0731-88997135

传真号码:0731-88908647

电子邮箱:heshi001@fangsheng.com.cn

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2015-041

湖南方盛制药股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)第三届监事会第一次会议于2015年7月6日上午10:00在公司新厂综合楼二楼会议室召开。本次监事会以现场通知的方式通知全体监事。与会监事共同推举监事方传龙先生主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案:

一、《关于豁免第三届监事会第一次会议通知期限的议案》;

公司2015年第二次临时股东大会已经审议通过《关于监事会提前换届选举的议案》、《关于选举监事的议案》,选举方传龙、韩丹为公司非职工监事,与职工监事何方共同组成公司第三届监事会,任期三年,自股东大会通过之日起至第三届监事会届满时止。

经全体监事审议和表决,同意豁免第三届监事会第一次会议通知期限,不再提前五日发出会议通知,决定2015年7月6日召开第三届监事会第一次会议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》;

选举方传龙先生为公司第三届监事会主席,任期自监事会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满时止(简历见附件一)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、审议《关于与湖南宏雅基因技术有限公司设立合资公司的议案》;

公司与关联方共同投资设立合资公司是基于公司战略发展的需要,本次交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

四、审议《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》;

在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,同意公司使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金购买低风险、短期(不超过12个月)保本型理财产品。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2015年7月6日

附件:

第三届监事会主席简历

方传龙:男,1965年出生,中国籍,无境外居留权。毕业于中南财经政法大学,工商管理硕士学位。历任湖南郴州市疾病预防控制中心科长、广东瑞日药业有限公司副总经理、瑞兴医药副总经理、醴陵市金莎矿业有限公司监事、监事会主席。现任公司监事、董事长助理。

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2015-042

湖南方盛制药股份有限公司关于

与关联方湖南宏雅基因技术有限公司

共同投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司(暂定名,以公司登记机关最终核准为准,以下简称“合资公司”)

●投资金额:公司以自有资金认缴出资4,800万元,占合资公司注册资本的60.00%

●特别风险提示:湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)与湖南宏雅基因技术有限公司(以下简称“宏雅基因”)已就设立合资公司事项签署了附条件生效的《关于设立医学检验技术有限公司的投资协议书》(以下简称“《投资协议》”),该协议尚需经公司股东大会审议通过后生效,具体的实施进度存在不确定性。公司已于2015年6月30日披露《关于与湖南宏雅基因技术有限公司设立合资公司的提示公告》(详见公司2015-036号公告),部分内容将不再重复披露。

公司于2015年7月6日召开了第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于与湖南宏雅基因技术有限公司设立合资公司的议案》,现将有关情况公告如下:

一、投资情况概述

1、公司拟与宏雅基因共同出资设立合资公司,合资公司注册资本为8,000万元,其中,宏雅基因以其合法拥有的个体化医学检测(含遗传分析与咨询)技术评估作价认缴出资3,199.28万元,以现金出资0.72元,共计出资3,200万元,占合资公司注册资本的40.00%,公司以货币资金认缴出资4,800万元,占合资公司注册资本的60.00%,公司将根据合资公司的经营需要,分期投入所认缴资金。

2、宏雅基因用于作价入股的个体化医学检测(含遗传分析与咨询)技术,已经具备证券期货从业资格的开元资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日进行评估,并出具了《湖南方盛制药股份有限公司拟对外投资所涉及的一种个体化医学检测(含遗传分析与咨询)专有技术评估报告》(开元评报字[2015]1-046号)。

3、合资公司成立后,所从事的主要业务为以基因检测为核心的个体化医学检测服务业务。

4、鉴于公司股东(截至2015年6月30日,直接持有公司13,370,500股股份,占总股本的9.43%)、副董事长方锦程先生通过长沙宏雅生物技术有限公司控制宏雅基因51%的股权,故本次对外投资事项构成关联交易,但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、除本次与宏雅基因、方锦程先生将发生的共同对外投资事项外,截至本公告披露日,公司未与宏雅基因、方锦程先生发生其它关联交易;本次共同出资设立合资公司前12个月内,公司也未与宏雅基因、方锦程先生发生关联交易事项。

二、合作对方的基本情况 (详见公司2015-036号公告)

1、企业名称:湖南宏雅基因技术有限公司

2、法定代表人姓名:冀玮

3、注册资本:200 万元人民币

4、主要经营范围:生物防治技术推广服务;生物技术推广服务;工程和技术基础科学研究服务;临床检验服务;医学研究和试验发展;医疗器械技术推广服务;职业卫生技术服务;化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外),医疗诊断、监护及治疗设备的销售;医疗实验室设备和器具的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、股东持股比例:

6、企业简介及业务发展情况:

宏雅基因是一家致力于个体化医学(精准医学)检测技术研究与产业化开发的高科 技公司。公司自2013年成立以来,联合国内多家个体化医学(精准医学)专业研究机构,引进以国家“千人计划”学者、美国北卡罗来纳大学药学院个体化及药物基因组学研究所所长 Howard L. McLeod 为代表的专家技术团队,整合国内外先进的个体化医学检测技术平台,与国内知名第三方连锁医学检验实验室的运营管理机构合作,针对各类疾病在诊疗过程中的个体化医学检测技术服务产品的需要,从事个体化医学检测服务产品开发、运营与市场推广,打造精准医学时代的专业个体化医学检测服务运营平台,目前主营业务包括各类应用于无创产前筛查、疾病预测、疾病早期筛查、疾病早期分子诊断与分子分型、疾病个体化用药指导、疾病预后监测的分子检测技术服务。公司是我国少数几家专业从事个体化医学检测服务业务的生物科技企业之一,是中国个体化医疗产业的开拓者。公司自成立以来一直在国内进行个体化医疗的市场宣传和推广,目前公司已经成为国内个体化医疗行业知名企业之一。

7、最近一年及一期的财务情况 (未经审计,单位:元)

8、宏雅基因对其合法持有的拟用于作价入股的一种个体化医学检测(含遗传分析与咨询)专有技术,作出如下承诺:该专有技术所有权为其所有,不存在侵犯他人专利权等任何受国家法律保护权利的情况或行为。

三、投资标的基本情况

1、名称:湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司(暂定名,以公司登记机关最终核准为准)。

2、类型:有限责任公司。

3、注册资本:8,000 万元人民币。

4、经营范围:为医学检验技术、细胞分子遗传学检验技术、诊断试剂技术的研发;III 类6840 体外诊断试剂的生产与销售;II类、III类 6840临床检验分析仪器的销售(需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营)。

合资公司具体经营范围应以经主管部门相应审批、核准或备案(若需),并经工商登记主管部门核准内容为准。

5、合资公司设立董事会,董事会成员由5人组成,其中,宏雅基因推荐2名董事,公司推荐3名董事;设立监事会,监事会成员由3人组成,其中,宏雅基因推荐2名监事,公司推荐1名监事;合资公司设高级管理人员3名,总经理1名,副总经理和财务总监各1名,宏雅基因推荐副总经理和财务总监人选,公司推荐总经理和财务经理人选,高级管理人员应由董事会聘任。

四、协议主要条款

甲方:湖南宏雅基因技术有限公司

乙方:湖南方盛制药股份有限公司

1、合资公司的组织形式为依照《公司法》设立的有限责任公司。

2、合资公司检测设立时的注册资本为8,000万元,其中,甲方以其合法拥有的个体化医学检测技术评估作价认缴出资3,200万元,占合资公司注册资本的40.00%,乙方以货币现金认缴出资4,800万元,占合资公司注册资本的60.00%。

3、甲方将通过自主研发和引进形成的应用于心脑血管疾病、代谢性疾病、肿瘤等重大疾病早期筛查、诊断、个体化用药指导、预后预测的个体化医学检测技术,拟评估作价3,200万元作为出资投入至合资公司。拟用于出资的专有技术应经乙方所聘请具备证券期货从业资格的评估机构评估,若评估值低于3,200万元,甲方承诺以现金补足其认缴出资额。合资公司设立时,甲方应依照双方约定将上述专有个体化医学检测技术相关的资料交付给合资公司,履行完成实缴出资义务。甲方承诺其用于出资的专有技术所引起的纠纷,由甲方承担。

4、乙方拟认缴出资的货币现金4,800万元,将根据业务发展的需要分期出资,最长出资期限自合资公司成立之日起不超过三年。

5、合资公司设立后,将以先进的个体化分子医学检测技术为患者提供分子医学检测服务。对于开展分子医学检测服务业务,国家药品监管部门及卫生监管部门依法要求办理相应审批、核准或备案手续的,甲方应负责协助合资公司办理完成相关手续。

6、合资公司开展个体化医学检测实验室的建设和运营,现阶段预计需投入资金共计10,000.00万元人民币,所需资金由乙方以股权出资投入4,800万元,其余不足资金由合资公司以股东借款或对外融资的方式解决。

7、甲方及其股东、核心人员的竞业禁止和任职限制

为保持合资公司后续技术和研发优势,甲方及其股东、核心人员应遵守以下竞业禁止和任职限制:

(1)甲方及其股东、其委派、推荐的合资公司高级管理人员、核心技术人员不得直接或间接从事与合资公司从事的业务相竞争的第三方医学检验服务业务。

(2)甲方及其股东委派、推荐的合资公司高级管理人员、核心技术人员应与合资公司签署不低于五年服务期限的劳动合同或服务合同,并承诺相关人员本人及其近亲属不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与合资公司所从事业务相竞争的任何业务,包括但不限于新设、控股、参股等情形。

(3)甲方在此之前已经存在类似检测服务业务合作关系的公司除外,甲方承诺将适时把该部分业务以合法合理的方式与合资公司的相关业务进行整合。

8、任何因本协议引起的争议,应通过友好协商方式解决。如不能协商解决,则争议任何一方均可将争议事项,提交原告方所在地的人民法院裁决。

五、投资目的及对公司的影响(详见公司2015-036号公告)

本次公司与宏雅基因共同组建合资公司,有利于发挥各自优势,拓展公司医疗产业布局。通过在全国范围内建立医学检验实验室的方式,向我国广大民众提供高效、准确的个性化医学检测服务,将增加公司新的核心竞争力,符合公司长期战略发展安排,符合上市公司和股东的利益。

六、存在的风险

1、审批风险

本次投资事项尚需经公司股东大会审议通过,存在不确定性。

2、市场风险

个体化医学检测作为新技术、新产品推出后,消费者在使用新技术时往往会持观望态度,需要医疗行业对产品的慢慢熟悉过程以及对新产品应用知识的更新,因此市场接收程度具有一定的不确定性。目前,在个体化医学检测领域,国内外尚没有特别领先的公司,但个体化医学检测将是未来重要的发展趋势,未来受可观的业务收入及利润空间所吸引,不排除国外大型制药公司或其他资本技术雄厚的竞争对手进入,则有可能会对公司的发展造成一定的影响。

3、监管政策风险

合资公司所从事的个体化医学检测业务属于医疗领域,医疗领域的企业开展业务需要相关部门的许可,并受到相关部门的严格监管,政策的滞后可能给公司的经营造成一定的影响。

合资公司需要对上述风险进行有效控制。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过,尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。已签署的《投资协议》为附条件生效的协议,将在公司股东大会审议批准后生效。

2、公司董事会审计委员会对该事项进行了书面审核,对本次投资事项表示同意。

3、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司与宏雅基因设立合资公司进军个体化医学(精准医学)产业,是公司基于未来发展的战略步骤,可进一步提高和巩固公司行业地位,确保公司持续健康、快速稳定发展。该投资事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,公司与关联方宏雅基因共同投资属关联交易,尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们对该议案予以认可,并同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

经核查,公司保荐机构广发证券股份有限公司认为:

本次关联交易符合公司的实际情况,有利于公司实现未来发展战略,进一步提高和巩固公司行业地位。公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项,审议和表决程序合法、有效,独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,并依照规定提交公司股东大会审议。

本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定,本次交易涉及的资产经依法评估,交易定价合理,不存在损害上市公司和全体股东的利益的情形。

5、监事会意见

公司于2015年7月6日召开了第三届监事会第一次会议,审议通过了《关于与湖南宏雅基因技术有限公司设立合资公司的议案》。监事会认为:公司与关联方共同投资设立合资公司是基于公司战略发展的需要,本次交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司与宏雅基因签署的《关于设立医学检验技术有限公司的投资协议书》;

2、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

3、《湖南方盛制药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》;

4、经独立董事事前认可的声明与经独立董事签字确认的独立董事意见;

5、《湖南方盛制药股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》;

6、《广发证券关于湖南方盛制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2015年7月6日

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2015-043

湖南方盛制药股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司闲置自有资金的使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金购买低风险、短期(不超过12个月)保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起二年,单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层实施相关事宜。具体如下:

一、基本情况

1、投资目的

为提高公司闲置自有资金使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,公司拟利用闲置自有资金进行保本型短期理财产品投资,以增加公司资金收益。

2、投资额度

根据公司的资金状况,使用额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金进行保本型理财产品投资,单笔投资期限不超过12个月,在上述额度内,可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险,投资品种应当为低风险、短期(不超过12月)的保本型理财产品,该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺,不得参与风险投资类业务。

4、资金来源

为公司闲置自有资金,资金来源合法合规。

5、投资期限及决策期限

单笔投资期限不超过12个月,自股东大会决议通过之日起2年内有效。

6、投资决策及实施

在上述投资额度范围内,授权管理层行使投资决策并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施,并建立投资台账。

二、投资风险及风险控制措施

公司购买保本型投资产品时,由于金融市场受宏观经济的影响较大,虽然上述投资范围属于低风险投资品种,但不排除投资受到市场波动的影响,因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险,公司将采取以下措施:

1、公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产,不能用于质押。

2、建立投资台账,及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断可能出现不利因素,及时采取相应保全措施,控制投资风险。

3、公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督,每个季度应对具体投资情况进行审计,并向审计委员会进行报告。

4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查,必要时可聘请外部专门机构进行审计。

5、公司将根据相关规定,及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司本次使用闲置自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的短期理财产品投资,能够获得一定的投资收益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

四、专项意见说明

(一)保荐机构核查意见

经核查,公司保荐机构广发证券股份有限公司认为:

方盛制药本次使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,公司董事会已将该事项提交公司临时股东大会审议,符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定,履行了法定的必要审批和决策程序,有利于充分利用闲置资金,进一步提供公司业绩水平。

(二)独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,认为:

公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序,符合有关法律法规、《公司章程》有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司使用部分闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。我们对该议案予以认可,并同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

(三)监事会意见

公司于2015年7月6日召开了第三届监事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。监事会认为:在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,同意公司使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金购买低风险、短期(不超过12个月)保本型理财产品。

五、备查文件

1、《湖南方盛制药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》;

2、独立董事意见;

3、《湖南方盛制药股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》;

4、《广发证券关于湖南方盛制药股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2015年7月6日

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2015-044

湖南方盛制药股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年7月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 (www.chinaclear.cn)

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015年7月22日 14 点30 分

召开地点:湖南方盛制药股份有限公司新厂综合楼二楼会议室(湖南省长沙高新开发区麓松路789号)

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 (www.chinaclear.cn)

网络投票起止时间:自2015年7月21日

至2015年7月22日

投票时间为:2015年7月21日下午15:00-7月22日下午15:00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

注:1)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司第三届董事会第一次会议审议通过,相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2)本次股东大会会议资料将不迟于2015年7月15日(星期三)刊登于上海证券交易所网站。

1、特别决议议案:无

2、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

3、涉及关联股东回避表决的议案:2

应回避表决的关联股东名称:方锦程、方传龙、李欣

4、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)网络投票注意事项

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年7月21日下午15:00-7月22日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:

第一步:访问中国结算网站(网址同上),点击右上角“注册”,填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码;

第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为1.00元)、委托数量(短信收到的8位校验号码),提交报盘指令;

第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)本公司股东,持本人身份证和股东账户卡;委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

(二)社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

(三)异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供上述第(一)、(二)条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

(四)通讯地址:长沙河西麓谷麓天路19号

湖南方盛制药股份有限公司证券投资部

联系电话:0731-88997135

邮编:410205 传真:0731-88908647

(五)登记时间:2015年7月20日上午9:00至12:00,下午1:30至5:30。

六、其他事项

本次股东大会不发礼品,与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2015年7月6日

附件1:授权委托书

●报备文件

公司第三届董事会第一次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

湖南方盛制药股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年7月22日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:            受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2015-045

湖南方盛制药股份有限公司

董事长暨实际控制人声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近期证券市场趋势反转,上市公司市值大幅缩水,已危及上市公司股票信用能力。上市公司、控股股东、投资者既是利益共同体,更是责任共同体。我们希望在健康稳定的市场环境下共谋发展,为了稳定投资者对上市公司的市场预期,湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事长、实际控制人张庆华先生发表了如下联合声明:

“一、我们承诺诚信经营,以真实业绩回报投资者,以此奠定好证券市场的基石。

二、我们承诺:在法律、法规允许的范围内,积极探索采取回购、增持等措施,并且承诺今年内不减持本公司股票,以实际行动维护上市公司信用体系,切实保护投资者利益。

三、我们诚邀各类投资者走进上市公司,幸彼此间的了解和信任,共同见证企业发展,以增强市场信心,实现真正意义上的价值投资。

我们将以实际行动证明对中国经济、对上市公司的坚定信心,共同维护好资本市场的健康、良性发展。”

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2015年7月6日

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2015-046

湖南方盛制药股份有限公司

关于获得《药品GMP证书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”) 于近日收到国家食品药品监督管理总局颁发的《药品GMP证书》,GMP认证的主要信息如下:

企业名称:湖南方盛制药股份有限公司

生产地址:湖南省长沙市麓松路789号

认证范围:粉针剂(头孢菌素类)

证书编号:CN20150084

有效期至:2020年6月14日

获得新版《药品GMP证书》,促进了公司质量管理体系的完善和提升,进一步保障公司以优质产品服务市场。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司

董事会

2015年7月6日