证券时报多媒体数字报

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-031

  盛和资源控股股份有限公司关于

  在1亿元额度内回购部分社会公众

  股份的第五届董事会第二十六次

  （临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次（临时）会议于2015年7月6日以传真、专人送达、邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年7月6日以通讯表决的方式召开。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》

  1、回购股份的目的

  目前,中国经济进入新常态，中国经济也进入转型关键时期，比任何一个时候更需要一个持续稳定的资本市场，维护资本市场稳定发展，对于中国保持经济增长、转变经济发展方式、调整优化产业结构、推动创新驱动发展具有重要意义。

  公司近年来主营业务保持持续稳定增长，但近期A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司董事会第二十六次会议决议，公司拟以自有资金回购公司股份。

  2、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

  3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，经董事会决议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月6日公司A股收盘价格，即不超过人民币19.24元/股。

  董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司A股股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币19.24元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于519万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不低于3.31%；最高不超过560万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不高于3.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  5、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。

  6、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  7、决议的有效期限

  本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起至2015年12月31日内有效。

  8、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量560万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的1.49%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

  ■

  9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2014年12月31日，公司总资产为18.41亿元，货币资金余额2.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为12.55亿元，公司资产负债率29.54%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为1.92亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.43%、约占公司净资产的7.97%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，以最高回购数量560万股计算，回购后公司总股本为3,7081.5753万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  10、提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜，授权范围包括但不限于：

  （1）、授权公司董事会根据回购报告书择机回购A股股份，包括回购的方式、 时间、价格和数量等；

  （2）、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

  （3）、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

  （4）、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意2015年第二次临时股东大会的时间由公司董事会另行通知。

  三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015 年7月 7日

  报备文件：董事会决议

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-032

  盛和资源控股股份有限公司

  关于在1亿元额度内回购部分社会

  公众股份的预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  目前,中国经济进入新常态，中国经济也进入转型关键时期，比任何一个时候更需要一个持续稳定的资本市场，维护资本市场稳定发展，对于中国保持经济增长、转变经济发展方式、调整优化产业结构、推动创新驱动发展具有重要意义。

  公司近年来主营业务保持持续稳定增长，但近期A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司董事会第二十六次会议决议，公司拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，经董事会决议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月6日公司A股收盘价格，即不超过人民币19.24元/股。

  董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司A股股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币19.24元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于519万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不低于3.31%；最高不超过560万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不高于3.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量560万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的1.49%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

  ■

  八、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2014年12月31日，公司总资产为18.41亿元，货币资金余额2.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为12.55亿元，公司资产负债率29.54%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为1.92亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.43%、约占公司净资产的7.97%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，以最高回购数量560万股计算，回购后公司总股本为3,7081.5753万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  在董事会决议前公司的实际控制人和控股股东均不存在其他股票买卖行为。

  在董事会决议前公司的董监高不存在其他股票买卖行为。

  上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

  十、独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

  3、公司本次拟回购总金额不超过1亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

  本次回购预案尚需经股东大会审议通过并履行相关程序后方可实施。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015 年7月 7日