证券时报多媒体数字报

证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2015-023

利尔化学股份有限公司

关于配股申请文件反馈意见回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年6 月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150740号，以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《利尔化学股份有限公司关于配股申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

二〇一五年七月七日

证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2015-024

利尔化学股份有限公司

关于配股摊薄即期收益的风险

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年10月9日、2015年3月16日及2015年4月9日召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议及 2015 年度第1次临时股东大会，审议通过了本次配股相关事项。目前，本次配股正处于审核阶段。2015年6月 23 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150740号，以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

（一）本次发行对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响及风险提示

1、本次配股发行股票摊薄即期回报的风险提示

2012年、2013年及2014年，公司的每股收益分别为：0.43元、0.51元和0.46元；净资产收益率分别为9.10%、9.96%和8.26%。本次发行有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。但由于募集资金用于补充流动资金后对公司业务发展的提升需要一定时间周期，若发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

特此提请投资者注意本次配股发行可能摊薄即期回报的风险。

2、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次计划配股募集资金总额不超过6亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。 本次配股价格以不低于本次发行前公司最近一期的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有所增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析如下：

（1）主要假设

1）假设公司2015年9月30日完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，本次配售数量占配售股份前股本总额的比例分别按30%、20%、15%三种情形进行测算，以2014年12月31日总股本20,244.40万股为基数测算，则本次配售股份数量为分别为6,073.32万股、4,048.88万股和3,036.66万股；

4）假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为6亿元；

5）公司2015年度归属于母公司所有者的净利润分三种情况测算：分别假设较2014年度归属于母公司所有者的净利润下降10%、与2014年度归属于母公司所有者的净利润持平、较2014年度归属于母公司所有者的净利润增长10%；

6）公司经营环境未发生重大不利变化；

7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8）上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

1）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度归属于母公司所有者的净利润下降10%

2）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年度归属于母公司所有者的净利润持平

3）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度归属于母公司所有者的净利润增长10%

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

由上表测算可见，根据上述假设条件下，本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本、归属于母公司所有者权益和每股净资产均将有所增加，若发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，加权平均净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

（二）保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

2、增强公司主营业务整体竞争力

公司未来将不断提升企业内部精细化管理水平，降低生产成本，提高生产效率与盈利能力；同时加快江苏快达第二批农药及中间体产品搬迁技改项目、10000吨/年制剂项目以及2000吨草铵膦生产线建设，尽快建成投产，发挥效益；加大市场推广力度，完善国际、国内市场销售渠道，深化与重点客户的合作，积极扩大业务范围。

3、加大研发投入和技术创新

公司未来将进一步加大对技术和研发的投入，通过外部引进和内部培养加强技术人才队伍的建设，继续保持技改投入，持续优化生产工艺技术，巩固老产品的竞争优势，并加快新产品、新工艺的产业化进程迅速扩大新产品的生产规模，抢占市场先机。此外，公司也将积极投入资金进行海外登记以掌握市场和产品主动权，提高农药出口利润。

4、加强资金管理、提高资金使用效率

公司本次配股募集资金净额预计不超过6亿元（不含本次发行费用），公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

5、不断完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

二〇一五年七月七日