证券时报多媒体数字报

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  一、根据深圳证券交易所2015年5月29日发布的《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)>的通知》,因本期债券公开发行并采取集中竞价交易及协议交易方式,且发行人主体评级为AA-级,故其存续期内管理参照《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》第2.3条的规定实行投资者适当性管理,上市后仅合格投资者可以参与本期债券的交易,原持有本期债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券,公众投资者不得再次买入本期债券。特提醒欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险,谨慎投资。

  二、发行人主体评级AA-级,本期债券债项评级为AA级;截至2015年3月31日,发行人合并口径资产负债率为46.79%,母公司口径资产负债率为18.06%;债券上市前,发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元(截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数),母公司口径净资产为145,584.91万元;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元(2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中,公司2012年度业绩系根据《上市公司重大资产重组管理办法》模拟计算的结果)。本期债券已于2015年6月3日发行完毕,票面利率为5.90%,本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润为本期债券一年利息的2.56倍,不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  三、发行人2015年1-3月实现营业总收入19,932.11万元,较2014年1-3月实现的13,213.70万元增长50.84%;2015年1-3月发生的营业总成本为21,094.35万元,较2014年1-3月发生的营业总成本增长60.16%。总成本明显增加导致2015年1-3月净利润为-1,084.24万元,较2014年同期减少1,073.43万元;导致2015年1-3月归属于母公司所有者净利润为-293.05万元,较2014年同期下降677.67万元。

  2015年1-3月,发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展,上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014年11月发行人完成对江南园林80%股权的收购,收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营业收入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销宣传费用,导致2015年第一季度利润亏损额度较同期增加。

  发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降,特提请投资者注意风险。

  四、发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件,本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  五、本期债券上市前后,若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺,若本期债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  六、发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称:云南旅游股份有限公司

  英文名称:Yunnan Tourism Co., Ltd..

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址:云南省昆明市白龙路世博园

  办公地址:云南省昆明市白龙路世博园

  三、发行人注册资本

  注册资本:730,792,576元

  注:经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过,公司以总股本365,396,288股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000 股,转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。

  四、发行人法定代表人

  法定代表人:王冲

  五、发行人基本情况

  (一)经营范围

  房地产开发,景区景点投资、经营及管理,园林园艺产品展示,旅游房地产投资,生物产品开发及利用,旅游商贸,旅游商品设计、开发、销售,旅游服务(景区导游礼仪服务,园区旅游交通服务,摄影摄像和照像业务),婚庆服务,会议会务接待,渡假村开发经营,广告经营、会展、旅游咨询,旅游商品开发,文化产品开发,进出口业务。

  (二)发行人设立

  云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司(以下简称“世博股份”),是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准,由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人,联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业(集团)有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于2000年12月29日以发起设立方式设立,设立时注册资本为16,000万元。

  设立时股权结构如下:

  单位:万元

  (三)批准上市

  2006年7月7日,经中国证监会证监发行字[2006]35号文核准,世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股,总股本增加至21,500万股。2006年8月10日,世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。

  首次公开发行上市后,公司的股权结构如下:

  (四)发行人上市后历次股权变动情况

  1、2005年12月股权转让

  2005年12月10日,世博股份股东大会作出决议,同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司(“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”)和云南世博广告有限公司,其中744万股股份转让给云南世博集团有限公司,576万股股份转让给云南世博广告有限公司,转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

  本次股权转让后,世博股份股权结构如下:

  单位:万元

  注:2001年7月,世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司;2003年12月15日,云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司;2001年10月30日,世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。

  2、2006年公开发行股票并上市

  2006年7月7日,经中国证监会证监发行字[2006]35号文核准,世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股,总股本增加至21,500万股。2006年8月10日,世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。

  公开发行上市后的股权结构如下:

  3、2013年非公开发行股票

  2013年6月7日,云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》(云国资资运【2013】84号文),同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权,认购云南旅游非公开发行的股份,同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票。2013年10月23日,中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产,并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。

  2013年11月26日,天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验,并出具天职业字(2013)1512号验资报告。2013 年11月28日,云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年12月13日,本次非公开发行股票购买资产所发行的股份,在深圳证券交易所上市。

  2013年12月,云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月19日,天职国际出具了天职业字(2013)1820号《验资报告》。根据该报告,截至2013年12月19日止,发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股,每股发行价格7.52元,募集资金总额人民币138,872,998.08元,扣除各项发行费用人民币11,300,000元,实际募集资金净额人民币127,572,998.08元,其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日,云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日,云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交易所上市。

  截至2014年1月7日,本次非公开发行股票完成后,云南旅游的股权结构如下:

  4、2014年非公开发行股票

  2014年11月28日,公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准,向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元,购买其持有的80%的股权;非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至2014年12月3日,本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续。

  2014年12月23日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》,确认发行新股数量为53,386,181股(包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向发行股份数量36,624,277股,以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股。新增股份上市首日为2014年12月31日。

  截至2014年12月31日,本次非公开发行股票完成后,云南旅游的股本总额为365,396,288元,股权结构如下:

  5、2015年权益分派

  经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过,公司以总股本365,396,288股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000 股,转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。

  本次权益分配完成后,公司股权结构如下:

  (五)重大资产重组情况

  1、2013年重大资产重组情况

  (1)重组方案

  云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权;同时,为提高本次交易整合绩效,向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额13,887.30万元。本次交易标的资产的交易价格超过了公司2012年12月31日合并报表经审计归属于母公司净资产的50%,构成重大资产重组。

  (2)重组履行的审批程序

  1)2013年2月28日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,同意公司筹划重大资产购买事项。

  2)2013年3月21日,世博旅游集团召开董事会,同意以其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司(以下简称“轿子山公司”)96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。

  3)2013年3月25日,公司与世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限责任公司(以下简称“富园投资”)签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》,公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。

  4)2013年3月25日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

  5)2013年5月28日,标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。

  6)2013年5月30日,世博旅游集团召开董事会,同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份,原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。

  7)2013年5月30日,公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日,公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。

  8)2013年5月30日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

  9)2013年6月7日,重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》(云国资资运[2013]84号)。

  10)2013年6月17日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

  11)2013年9月8日,公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。

  12)2013年9月13日,本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第25次会议审核通过。

  13)2013 年10 月23日,中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1333号),核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

  (3)实施情况

  1)2013年11月26日,天职国际出具了《验资报告》(天职业字(2013)1512号),经其审验认为:截至2013年11月22日止,云南旅游已收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计78,542,953元,并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币293,542,953元,累计实收资本(股本)为人民币293,542,953元。

  2)2013年11月28日,云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕本次新增股份78,542,953股的登记手续。2013年12月13日,云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。

  3)2013年12月19日,天职国际出具了天职业字(2013)1820号验资报告。根据该验资报告,截至2013年12月19日止,本公司募集资金总额为138,872,998.08元,扣除发行费用11,300,000元后,募集资金净额为127,572,998.08元,其中注册资本为18,467,154元。

  4)2013年12月26日,云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份18,467,154股的登记手续。2014年1月7日,云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。

  2、2014年重大资产重组

  2014年5月,云南旅游及其控股股东开始与江南园林有限公司(以下简称“江南园林“)及其控股股东和实际控制人进行沟通,协商云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林80%股权事宜。

  1)2014年8月11日,交易对方之一的常州中驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中驰投资”召开合伙人会议,决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司;

  2)2014年8月11日,由中同华出具的中同评字(2014)第339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》;

  3)2014年8月12日,江南园林召开2014年第二次股东会,全体股东一致同意了本次交易的具体方案,并放弃优先购买权;

  4)2014年8月13日,公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》;

  5)2014年8月13日,公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》;

  6)2014年8月13日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案;

  7)2014年8月21日,本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运(2014)173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。

  8)2014年8月29日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

  9)2014年10月31日,经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2014年第58次并购重组委工作会议审核,本次重大资产重组事项获得无条件通过。

  10)2014年11月25日,中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1257号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

  11)2014年11月27日,标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。

  12)2014年12月23日,上市公司已办理完毕相应新增股份的登记手续,上市日为2014年12月31日。

  除以上重大资产重组外,公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。

  (六)发行人实际控制人基本情况

  公司的实际控制人为云南省国资委,云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构,云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责,实行管资产和管人、管事相结合,权利、义务和责任相统一,同时依法对云南省国有资产监督管理工作进行指导和监督,确保云南省国有资产的保值增值。

  (七)发行人控股股东基本情况

  注册名称:云南世博旅游控股集团有限公司

  公司住所:昆明市白龙小区白龙路375号

  法定代表人:王冲

  公司类型:国有独资有限责任公司

  注册资本:人民币1,025,000,000元

  实收资本:人民币1,025,000,000元

  成立日期:1997年3月6日

  营业期限:永久存续

  工商登记号:530000000009268

  组织机构代码证:29199085-9

  税务登记证号:云国(地)税字530103291990859

  经营范围:园艺博览,展览展销,花卉生产贸易,旅游及旅游资源开发,人才业务培训,咨询服务,国内贸易(专营项目凭许可证经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

  (八)发行人主要业务情况

  1、经营范围

  房地产开发,景区景点投资、经营及管理,园林园艺产品展示,旅游房地产投资,生物产品开发及利用,旅游商贸,旅游商品设计、开发、销售,旅游服务(景区导游礼仪服务,园区旅游交通服务,摄影摄像和照像业务),婚庆服务,会议会务接待,渡假村开发经营,广告经营、会展、旅游咨询,旅游商品开发,文化产品开发,进出口业务。

  2、主营业务基本情况

  2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后,公司的业务体系得到丰富,形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。

  3、主营业务收入构成情况

  2012年、2013年、2014年、2015年一季度,公司各项主营业务占主营业收入的比例如下表所示:

  单位:万元

  注:2014年公司对行业板块进行了分类调整,将婚宴及会议板块并入酒店板块计算,将汽车维修版块并入交通运输板块计算,将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块计算。

  2012年、2013年、2014年、2015年一季度,云南旅游主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示:

  单位:万元

  公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示:

  单位:万元

  六、发行人面临的风险

  (一)财务风险

  1、财务费用上升的风险

  2012年、2013年、2014年以及2015年一季度,发行人合并口径税前利润分别为7,741.85万元、8,750.15万元、10,070.85万元和-923.16万元;财务费用分别为206.67万元、985.54万元、667.30万元和459.02万元,财务费用波动较大。本次债券发行规模为4亿元,按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算,本期债券发行完毕后公司财务费用将有较大幅增加,有可能导致公司盈利水平下降。

  2、经营性现金流波动的风险

  2012年、2013年、2014年以及2015年一季度,公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元和-8,544.63万元,呈大幅下降的趋势。2014年大幅下降的主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额?2015年一季度经营活动产生现金流量净额-8,544.63万元,仍为较大额度净流出,但较上年同期-10,944.99万元净流出额减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为,公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加,将对公司的偿债能力造成不利影响。

  3、应收账款增加的风险

  截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年一季度末,公司合并报表应收账款账面价值分别为2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.64万元以及35,898.36万元,近期应收账款账面价值较大,若公司未能及时足额回收账款,将对公司现金流状况造成一定影响。2014年末,公司应收账款较2013年末大幅增长944.40%,主要原因是公司2014年收购江南园林并将其纳入合并范围,江南园林因业务性质应收账款余额较大。截至2014年年末,江南园林应收江苏方洋集团有限公司、呼和浩特市林业局、沈阳鑫鸿建实业有限公司、常州市新宝林文化旅游发展有限公司、徐州潘安湖建设发展有限公司账款分别为4,632.91万元、3,880.06万元、3,065.64万元、2,314.48万元、1,859.74万元。截至2015年3月末,上述款项已分别收回946.38万元、100万元、0万元、1,050万元、0万元,存在剩余款项无法收回的风险。

  4、资本性支出增加的风险

  2012年、2013年、2014年以及2015年一季度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.10万元、-5,687.12万元以及-17,089.05,历史资本支出规模较大。2013年投资活动产生的现金净流出较2012年大幅增加180.14%,主要原因是公司子公司世博兴云通过银行向五房公司提供两笔委托贷款合计15,000万元,该委托贷款已于2014年1月和4月依次收回。2015年一季度投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元,较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元,下降271.41%,主要原因是母公司支付控股子公司江南园林股东股权收购款项12,840万元,且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元。根据公司目前的主要在建工程数量与未来的投资规划,公司未来资本支出规模将维持在较高的水平,使公司面临较大的资金压力。

  (二)经营风险

  1、景区竞争力下降的风险

  公司核心业务所经营的世博园,是’99昆明世界园艺博览会会址,作为世界上唯一完整保留的世博会会址,世博园凭借全世界规模最大、最具原创性的园林园艺大观园独有的历史文化和景观价值,已经成为具有世界性、民族性、园艺性、高品位性、唯一性、不可模仿性、价值可持续性的会址文化遗产。但是,随着我国国民收入增长和人民生活水平的提高,更多的消费者选择自然景区体验,微缩景观博览园的吸引力存在下降的风险。

  2、旅行社业务盈利水平较差的风险

  旅行社业务是发行人主要业务之一,2012年、2013年、2014年、2015年一季度实现收入12,066.44万元、11,429.19万元、10,945.37万元和1,638.49万元,占发行人同期主营业务收入的比重分别为17.32%、17.08%、12.08%和8.26%。但由于旅行社业务竞争激烈,旅行社业务盈利能力较差。2012年、2013年、2014年、2015年一季度发行人旅行社业务贡献的毛利分别为786.08万元、877.67万元、598.96万元和104.99万元,仅占发行人同期毛利总额的3.30%、3.72%和1.93%和2.00%。公司的旅行社业务主要由子公司丽江国旅经营。丽江国旅定位于丽江地接高端市场,2013年起,受国家政策影响,丽江市场的高端团与会议团比同期明显减少,导致丽江国旅在团队接待个数增加、接待人数增加的情况下,2013年、2014年营业收入较上期下滑6.10%、1.79%。特提请投资者注意风险。

  3、经营资质重续风险

  公司的旅游交通、酒店、旅行社等业务需要取得相应的业务资质。其中大部分资质存在存续期,需到期更换资质证。尽管公司为保证经营资质到期后能继续取得,积极严格按照行业相关制度进行企业的管理和经营、完善安全管理制度和服务质量制度,但仍然存在相关经营资质到期不能顺利续展而对公司经营造成不利影响的风险。

  4、出租车经营权到期重新取得的风险

  根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》(昆城管(2004)45号)的规定,世博出租600辆出租车经营权(2000年5月1日起至2016年4月30日)可以继续使用到2024年4月30日;200辆出租车经营权(2011年12月1日起至2019年11月30日止)可以使用到2019年11月30日;200辆出租车经营权(2013年2月起至2021年2月止)可以使用到2021年2月。到期后,这些经营权将终止,世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》(建设部、公安部令〔第63号〕)、《昆明市客运出租汽车管理条例(2008年修订)》的规定,通过拍卖方式重新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍得出租车经营权,将会对世博出租的持续经营产生重大影响。

  5、重大交通事故风险

  公司的旅游交通业务的特点决定了该类业务在日常经营中面临着交通事故的风险。重大交通事故有突发、损害严重的特点,事故发生后企业将面临车辆毁损,因事故责任而导致经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险。一旦发生重大交通事故,将对公司的交通运输业务的正常经营带来负面影响。

  6、园林业务的经营风险

  公司子公司江南园林拥有城市园林绿化一级资质,但仍面临众多的竞争对手,面临市场竞争风险。江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业,易受如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响,从而影响工程施工进度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率,增加工程项目外购苗木的数目,增加工程成本,给江南园林的经营业绩带来不利影响。

  (三)管理风险

  公司主要业务已经涵盖景区运营、旅游交通、酒店、旅行社、园林园艺及物业管理、婚宴会议、旅游地产等多个领域,拥有8家全资子公司和4家控股子公司,主要分布在昆明、丽江、腾冲、景洪、大理等云南省热点景区。2014年公司收购江南园林后,业务布局发展至省外。

  业务的多样化、下属单位众多,都对公司的管理能力和业务整合能力提出了更高的要求。尽管发行人对子公司董事、监事和高级管理人员的产生与管理、子公司规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等方面作了规定,但随着公司规模的持续扩大,管理不到位的可能性将加大、由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大,可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等,从而对公司的运营业绩造成不利影响。

  (四)政策风险

  旅游业是较为敏感的行业,旅游产品也属于弹性消费品,容易受到宏观政策、经济环境的影响。国家《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要将“旅游消费成为国民消费的热点和重要增长点,旅游业占国民经济的比重进一步上升”,为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是,根据宏观经济形势的发展,国家对旅游业的政策调整对行业内企业经营可能会造成一定影响,给行业内企业的发展带来一定不确定性。

  2012年12月4日中央八项规定出台以及2013年10月1日《旅游法》实施以来,公司的酒店业务、旅行社业务均受到不利影响,若公司不能作出正确应对,则可能对公司的整体经营造成不利影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  云南旅游股份有限公司2015年公司债券。

  二、债券发行总额

  本次发行的公司债券面值总额为人民币4亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会证监许可[2014]1315号文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  (一)发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  (二)发行对象

  1、网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  2、网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  五、承销方式

  本期债券由保荐人(主承销商)西南证券组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  六、债券面额

  本期债券面值100元,平价发行。

  七、债券存续期限

  本次发行的公司债券期限为3年,第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  债券利率或其确定方式:本次公开发行的公司债券为固定利率债券,票面利率由发行人与保荐机构(主承销商)通过市场询价确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  还本付息方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

  起息日:2015年6月1日。

  付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  付息日:2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  兑付日:本期债券的兑付日期为2018年6月1日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。

  九、债券信用等级

  经东方金诚出具的《云南旅游股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AA-,本期公司债券信用等级为AA。

  十、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币4亿元,扣除发行费用后的净募集资金已于2015年6月3日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为[2015]8-44号、[2015]8-45号验资报告。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了编号为XYZH/2015KMA30050号验资报告。

  十一、担保人及担保方式

  本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  十二、债券受托管理人

  本期债券受托管理人为西南证券股份有限公司。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上【2015】333号文同意,本期债券将于2015年7月8日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15 云旅债”,证券代码“112250”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  发行人聘请信永中和对发行人截至2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、2014年度的现金流量表和合并现金流量表、2014年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了XYZH/2014KMA3044-1号标准无保留意见的审计报告。并根据财政部于 2014 年修改的一系列会计准则,对比较期间财务信息根据上述会计政策做出相应追溯。

  发行人聘请天职国际对发行人截至2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了天职业字[2014]1406号标准无保留意见的审计报告。

  发行人聘请天职国际对发行人截至2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了天职滇SJ[2013]129号标准无保留意见的审计报告。

  2013年,云南旅游向控股股东世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权并募集配套资金。重组完成后,世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司成为上市公司的全资子公司。按照同一控制下企业合并的会计处理要求,自世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司同受最终控制方控制之日起纳入上市公司合并范围,因此上市公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表,2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。上市公司聘请天职国际对上述追溯调整报表进行了审计,天职国际出具了天职业字[2014]6713号标准无保留意见的《审计报告》。

  非经特别说明,本公司最近三年一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表,或根据该等报表数据计算而得。

  投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请查阅公司最近三年经审计的财务报表相关内容以及本公司未经审计的2015年第一季度财务报表相关内容。

  一、最近三年一期的财务会计资料

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  2、合并利润表

  单位:元

  3、合并现金流量表

  单位:元

  (二)母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  2、母公司利润表

  单位:元

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  二、最近三年一期合并报表范围及变化情况

  (一)纳入合并会计报表的公司范围

  截至2015年3月31日,云南旅游纳入合并范围的子公司如下:

  (下转B10版)