证券时报多媒体数字报

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-041

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于公司董事、高级管理人员

  增持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月6日接到公司董事、高级副总裁陈长安先生的通知，陈长安先生于2015年7月6日以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统买入公司股票20,000股，占公司总股本的0.003%。另，2015年6月29日，公司董事、高级副总裁吕宏先生、总裁顾清先生、高级副总裁成世毅先生和高级副总裁杨琼芳女士以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统合计买入公司股票692,800股，占公司总股本的0.094%。上述公司董事、高级管理人员共计买入公司股票712,800股，占公司总股本0.097%。

  现将有关情况公告如下：

  一、本次增持股票情况

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  二、增持目的和计划

  1、上述公司董事、高级管理人员此次增持是基于对当前形势及公司未来持续稳定发展前景的判断，通过增持股票分享公司持续发展的收益。作为公司管理层增持公司股票，可以有效将个人利益与公司利益保持一致，有利于增强投资者信心，有利于公司长期稳健的发展。

  2、基于看好公司目前发展状况和对未来持续发展的信心，上述公司董事、高级管理人员不排除未来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况继续增持本公司股票的可能性。

  三、增持的其他事项

  1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规及相关制度的规定。

  2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  3、公司董事、高级管理人员陈长安、吕宏以及高级管理人员顾清、成世毅、杨琼芳承诺：在法定期限内不减持其所持有的本公司股票，严格遵守有关规定，不违规买卖公司股票。

  4、若上述公司董事、高级管理人员继续增持本公司股票，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-042

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2015年7月3日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于7月6日以通讯表决方式（传真）召开。会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资的议案》；

  同意公司使用自有资金与深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简称“菁英时代”）共同发起设立深圳菁英时代远望谷投资有限公司（暂定名，以下简称“管理公司”）。管理公司注册资本人民币 1,000万元，其中远望谷出资490万元、菁英时代出资510 万元。详情请见公司同日披露的《对外投资公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署<共同设立物联网投资基金合作框架协议>的议案》；

  同意公司全资子公司深圳市远望谷投资管理有限公司与深圳市麦星投资管理有限公司签署《关于共同设立麦星远望谷物联网投资企业（有限合伙）之合作框架协议》，共同出资设立面向物联网相关领域的股权投资基金——深圳市麦星远望谷物联网投资企业（有限合伙）（暂定名）。详情请见公司同日披露的《关于签署<共同设立物联网投资基金合作框架协议>的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向平安银行申请银行授信的议案》；

  同意公司向平安银行深圳分行申请金额为人民币4,500万元，期限为一年的综合授信额度。

  特此公告

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-043

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）拟与深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简称“菁英时代”）共同发起设立面向物联网相关行业的专业投资管理公司——深圳菁英时代远望谷投资有限公司（暂定名，以下简称“管理公司”）。管理公司拟注册资本1000万元，其中远望谷以自有资金出资490万元，菁英时代以自有资金出资510万元。

  管理公司成立后，将以助力远望谷物联网产业整合为宗旨发起设立物联网产业并购基金，并作为并购基金的管理人，负责组织、协调并购基金的日常经营管理事务。

  上述事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议，并得到全体董事一致通过。本次对外投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、基本情况

  公司名称：深圳菁英时代基金管理股份有限公司

  法定代表人：陈宏超

  公司类型：非上市股份有限公司

  注册地址：深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯A22A

  注册资金：人民币3000万元

  经营范围：投资于证券市场的投资管理（ 理财产品须通过信托公司发行， 在监管机构备案， 资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、创业投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资管理、为企业资产重组收购兼并及策划提供服务。

  菁英时代公司股权结构如下：

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  2、菁英时代与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：深圳菁英时代远望谷投资有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准结果为准）

  2、注册资本：人民币1,000万元

  3、公司类型：有限责任公司

  4、经营范围：股权投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）（最终以工商登记机关核准结果为准）。

  5、投资人及持股比例：

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  四、合资协议主要内容

  1、投资金额及支付方式

  管理公司由远望谷及菁英时代共同设立, 注册资本 1,000 万元，双方均以现金方式出资，远望谷出资占比 49%，菁英时代出资占比 51%。

  2、董事会和管理人员的组成安排

  管理公司设立董事会，由5 人组成，其中远望谷提名2 名董事，菁英时代提名3名董事；法定代表人及董事长由远望谷推荐担任，总经理由菁英时代推荐担任。总经理下设专业管理团队，负责具体日常运作。

  3、协议生效条件

  协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

  五、对外投资目的及对公司的影响

  1、本次投资由远望谷与菁英时代共同发起设立管理公司，并作为未来成立的物联网产业并购基金的管理人，借助专业投资团队的投资经验和专业能力，有效过滤项目投资前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地实现外延式发展和物联网产业内的并购整合。

  2、并购基金成立后，将充分发挥远望谷和菁英时代各自在物联网产业内的产业优势、项目资源、资本运作经验等的协同效应，放大远望谷的投资能力，并购符合远望谷战略发展目标的的产业内优秀企业，在并购对象达到约定的条件时，由远望谷进行收购，进一步增强公司的综合竞争力，巩固在业内龙头地位，助推公司建设国内外业务平台和资本平台发展战略的落地实施。

  3、2015年5月14日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，披露公司经审慎考虑决定终止筹划重大资产重组事项，但会考虑采取以其他方式推进相关事项。本次共同出资设立菁英时代远望谷投资公司，进而发起物联网产业并购基金，是公司基于现实情况，采取其他方式推进相关并购进程，加快公司主营业务发展的体现。

  六、风险提示

  1、本次对外投资为双方共同发起设立管理公司，对公司当前业绩没有重大影响。

  2、管理公司成立后，公司将尽快推动并购基金成立，并将按规定进行披露。但并购基金的设立及回报尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七会议决议

  2、公司与菁英时代签署的《设立“深圳菁英时代远望谷投资有限公司”之合作协议》

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-044

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于签署《共同设立物联网投资基金

  合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）之全资子公司深圳市远望谷投资管理有限公司（以下简称“远望谷投资”）与深圳市麦星投资管理有限公司（以下简称“麦星投资”）签署了《关于共同设立麦星远望谷物联网投资企业（有限合伙）之合作框架协议》，拟共同出资设立面向物联网相关领域的股权投资基金——深圳市麦星远望谷物联网投资企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“星谷基金”或“基金”）。

  本次投资，麦星投资作为普通合伙人、远望谷投资拟作为有限合伙人共同出资设立深圳市星谷资产管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“星谷资管中心”）。星谷资管中心成立后，将与远望谷投资、麦星投资共同出资设立星谷基金。星谷资管中心作为星谷基金的普通合伙人，远望谷投资、麦星投资作为基金的有限合伙人。

  上述事项经公司第四届董事会第二十七次会议审议，并得到全体董事一致通过。本次对外投资属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作双方介绍

  1、麦星投资基本情况

  公司名称：深圳市麦星投资管理有限公司

  法定代表人：崔文立

  成立时间：2005年

  注册地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第13层02室

  控股股东及实际控制人：深圳市麦星投资有限公司为唯一股东；公司实际控制人为崔文立先生。

  主要投资领域：私募证券投资、股权投资、创业投资等

  麦星投资与公司不存在关联关系。

  2、远望谷投资基本情况

  公司名称：深圳市远望谷投资管理有限公司

  法定代表人：吕宏

  成立时间：2015年

  注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋306室

  控股股东：深圳市远望谷信息技术股份有限公司为唯一股东

  经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  三、合作框架协议主要内容

  1、基金名称：深圳市麦星远望谷物联网投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准结果为准）

  2、基金规模：人民币10,000万元

  3、基金组织形式：有限合伙企业

  4、基金出资人及出资方式：

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  5、基金存续期限：5 年，普通合伙人可视情况决定延长基金存续期，存续期最多延长2次，每次延长1年。

  6、基金管理机制

  （1）基金执行事务合伙人：深圳市星谷资产管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准结果为准）。

  星谷资管中心总出资金额100万元.其出资人及出资方式如下：

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  （2）星谷基金设投资决策委员会，负责对基金的投资事项进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中麦星投资委派3名，远望谷投资委派2 名。

  以下事项须经投资决策委员会决策通过：

  ①基金对外投资、担保及重大资产处置事项；

  ②基金作为被投资企业的股东或合伙人，需要就被投资企业进行的投资项目进行表决的事项；

  ③基金处置被投资企业的股权或有限合伙权益的相关事项；

  ④追加基金认缴出资总额或增加新的合伙人，或同意合伙人将其持有的合伙份额权益对外转让；

  上述事项提交投资决策委员会审议，须经3票以上多数票（含3票）意见同意形成最终决策。

  （3）远望谷投资对基金的如下事项有权行使一票否决权：

  ①基金向同一被投资企业单项或累计投资金额超过基金实缴出资总额50%的事项；

  ②基金向同一被投资企业单项或累计投资形成的注册资本额超过被投资企业注册资本总额50%的事项；

  ③基金与麦星投资及其关联方或已投资的被投资企业进行关联交易；

  ④基金与麦星投资的合伙人存在关联交易或其他利益冲突的事项。

  （4）基金管理费

  基金存续期间，星谷资管中心按基金实缴出资总额的2%/年收取管理费。

  7、基金投资领域：基金主要专注于物联网及相关行业的股权投资。

  8、基金收益分配机制

  ①扣除基金费用后、其他投资成本后，投资收益剩余部分按星谷资管中心、远望谷投资和麦星投资的实缴出资比例进行分配，直至三方收回其全部实缴出资额；

  ②在合伙人均全部收回实缴出资额后，剩余投资收益的20%作为业绩报酬直接分配给星谷资管中心；另外80%按合伙人的实缴出资比例进行分配。

  四、签署合作框架协议对公司的影响

  麦星投资自成立以来专业专注于权益类投资，在TMT行业内有多家成功投资案例，所成功投资的企业中包括大疆科技、金风科技、川大智胜等著名企业。麦星投资团队在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力。远望谷投资是远望谷外延式发展的平台，负责上市公司投资并购、整合及管理工作。

  本次与麦星投资签署合作框架协议，共同出资设立物联网投资基金，是公司抓住时代机遇，推进外延式发展战略的又一重要举措，将充分发挥公司在物联网相关领域的行业优势与专业投资团队的投资经验和专业能力，通过对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，分享物联网产业发展带来的收益；进一步优化公司投资结构，助推公司建设国内外业务平台和资本平台发展战略的落地实施，对公司中长期经营业绩持续增长具有积极意义。

  五、风险提示

  本次合资成立投资基金，具有投资周期长，流动性较低的特点；在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、、交易方案、投资标的公司经营管理以及投资后业务整合等多种因素影响。如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，充分利用公司业内资源及麦星投资在股权投资方面的经验，减少投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七会议决议

  2、公司与麦星投资签署的《关于共同设立麦星远望谷物联网投资企业（有限合伙）之合作框架协议》

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日