证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年6月19日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第263号），主要内容如下：

  2015年6月18日，你公司披露与控股股东、实际控制人王相荣签订了《关于王相荣与利欧集团股份有限公司之借款协议》，王相荣拟为你公司提供不超过人民币6亿元的借款，免收利息，借款期限为三年，用于补充公司的流动资金。

  我部对此表示关注。请你公司向王相荣了解并详细说明其本次提供借款的资金来源、免息向上市公司提供借款的原因、你公司的还款计划、你公司是否与王相荣及其关联方存在其他相关协议、你公司是否存在资金链较为紧张的情况，以及你公司是否存在其他应披露未披露的重大信息。同时，请你公司确保在人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东、实际控制人的独立性，采取有效措施防范控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在利益输送行为。

  公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

  一、本次提供借款的资金来源

  本次提供借款的资金来源主要为：

  1、王相荣先生及其一致行动人王壮利先生于2014年12月29日和2015年1月23日减持公司股份合计2,980万股所得的资金；

  2、王相荣先生及王壮利先生通过股票质押筹集资金。

  二、免息向上市公司提供借款的原因

  2014年，公司先后并购上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）有限公司，正式进入数字营销领域，公司的主营业务也由机械制造向互联网业务领域逐步扩张。

  为了进一步做大做强数字营销板块业务，提升数字营销板块的盈利能力，公司坚持外延式扩张的发展思路，借助收购兼并手段，高效率、高质量地并购数字营销行业的优质公司。基于上述规划，公司拟收购江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司100%股权，并已向其股东支付了合计1.6亿元的股权收购意向款。今年，公司还投资4,000万元参股了杭州碧橙网络技术有限公司，并拟投资2,000万元参股上海益家互动广告有限公司。此外，为了优化公司的资产结构，提高经营效益，公司投资7,115.18万元参股浙江温岭农村合作银行。由于上述投资所需的资金数额较大，公司资金压力较大，大部分资金来源为银行贷款。以及，公司本年度及未来两年需向上海漫酷广告有限公司原股东支付股权收购款21,495万元，在目前的情况下，将进一步增大公司的资金压力。

  为了支持公司的快速发展，进一步扩大现有业务的规模，保证后续可能的并购项目的顺利进行以及降低财务费用，公司控股股东、实际控制人王相荣先生拟免息向上市公司提供借款。

  三、公司的还款计划

  公司的还款来源主要有以下几个方面：

  1、银行贷款；

  2、非公开发行股票募集资金；

  3、发行公司债券筹集资金；

  4、公司的经营利润。

  公司可以通过上述手段和途径偿还王相荣先生提供的借款。

  四、公司是否与王相荣及其关联方存在其他相关协议

  公司与王相荣及其关联方不存在其他相关协议，不存在可能对公司利益造成损害的事项。

  五、公司是否存在资金链较为紧张的情况

  由于公司对外投资金额较大，银行授信额度相对有限，尽管在目前的状态下，不影响公司现有业务的正常经营，但是可能影响公司进一步的发展壮大，资金压力较大。

  六、公司是否存在其他应披露未披露的重大信息

  公司不存在应披露而未披露的重大信息。

  七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，具体说明如下：

  1、公司与控股股东在业务方面分开的情况：（1）公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。（2）公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。

  2、公司与控股股东在人员方面分开的情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

  3、公司与控股股东在资产方面分开的情况：公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技术、专利和商标，资产完整。

  4、公司与控股股东在机构方面分开的情况：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

  5、公司与控股股东在财务方面分开的情况：（1）公司设立独立的财务部和审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度和内部审计制度。（2）公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。（3）公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。（4）公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。

  综上，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持了必要的独立性，公司采取了有效的措施防范控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间的利益输送行为。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年7月7日