证券时报多媒体数字报

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-043

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于收购成都兆益科技发展有限责任

  公司部分股权并对其增资扩股的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权并对其增资扩股的议案》，同意公司使用自有资金5992.64万元收购成都兆益科技发展有限责任公司（以下简称“兆益科技”）自然人股东所持的40%股权，并使用自有资金3438.4万元对兆益科技进行增资扩股。本次股权收购及增资完成后，兆益科技的注册资本将由1220万元增加至1500万元，公司将持有其51.20%的股权，兆益科技成为我司控股子公司。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方系兆益科技的自然人股东韩毅等5人，其与公司均不存在关联关系。具体股权情况如下：

  ■

  三、兆益科技情况介绍

  （一）基本情况

  1、名称：成都兆益科技发展有限责任公司

  2、法定代表人：韩毅

  3、住所：成都高新区府城大道西段399号

  4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  5、注册资本：（人民币）壹仟贰佰贰拾万元

  6、经营范围：远程监控设备生产、零售、安装及售后服务；通讯设备零售及售后服务（不含卫星地面接收系统）；安全技术防范工程设计、开发、研究；计算机网络系统工程技术服务；计算机软、硬件开发与零售；货运信息咨询；零售：电子产品、汽车配件、仪器仪表、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、计算机外设及耗材、办公用品、五金交电、监控报警器材及相关安防产品。

  7、兆益科技的主营业务为GPS与北斗系统应用产品研发、生产、销售及运营；具有GPS车辆监控系统软件的开发，以及具备目前广泛应用于车载终端等硬件产品的设计和提供能力。

  （二）财务状况

  1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《成都兆益科技发展有限公司2015年1-3月、2014年度审计报告》（XYZH/2015CDA50088），截止2015年3月31日，兆益科技的资产、经营效益状况如下：

  单位：人民币万元

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  2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第309号），采用收益法评估兆益科技在评估基准日2015年3月31日的净资产价值为15,057.64万元，评估增值12,139.59万元，增值率416.02%。

  四、股权转让及增资的定价依据

  按照中联评报字【2015】第309号的评估结论，交易各方同意以收益法评估的兆益科技股东全部权益的市场价值15,057.64万元为基准，综合考虑兆益科技的资源优势以及未来盈利能力，结合公司多元化战略布局及现阶段同类公司市场估值等因素，协商确定本次收购及增资的单价为每1.00元出资额对价12.28元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）《股权转让合同》

  1、付款方式

  （1）股东韩毅、田平庄、李秀荣

  <1>《股权转让合同》生效之日起10个工作日内，公司向韩毅、田平庄、李秀荣支付其各自股权转让总价款的50%。

  <2>自兆益科技2015年审计报告出具之日起10个工作日内，且兆益科技该年的业绩承诺实现或未实现但韩毅该等3位股东在审计报告出具日后的10个工作日内向兆益科技交齐保证金，则公司向韩毅、田平庄、李秀荣支付其各自股权转让总价款的30%。

  <3>自兆益科技2016年审计报告出具之日起10个工作日内，且兆益科技该年的业绩承诺实现或未实现但韩毅该等3位股东在审计报告出具日后的10个工作日内向兆益科技交齐保证金，则公司向韩毅、田平庄、李秀荣支付其各自股权转让总价款的20%。具体情况如下：

  ■

  （2）股东易守明、钟乐曦

  《股权转让合同》生效之日起10个工作日内，公司向易守明、钟乐曦支付其各自股权转让总价款的60%；待工商登记变更手续办理完毕后的5个工作日内，公司向易守明、钟乐曦支付其各自股权转让总价款的40%。

  2、业绩承诺及补偿（适用于股东韩毅、田平庄、李秀荣）

  （1）股东韩毅、田平庄、李秀荣承诺，兆益科技在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1300万元、2000万元和3000万元（以公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告中的审计结果为准，且须扣除公司及成都富临长运集团有限公司车辆纳入兆益科技平台所产生的收益和非经营性活动产生的收益）。

  （2）如果兆益科技当年实现净利润数低于当年承诺净利润数的，股东韩毅、田平庄、李秀荣应在前述审计报告出具日后的十个工作日内向兆益科技支付保证金，当年支付的保证金等于当年承诺净利润减去当年实现净利润。

  （3）若兆益科技2015年度、2016年度和2017年度实际实现的净利润超过6300万元，且超出部分小于股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金，则兆益科技仅向股东韩毅、田平庄、李秀荣退还与超出部分同等金额的保证金，剩余保证金不再退还；若兆益科技2015年度、2016年度和2017年度实际实现的净利润超过6300万元，且超出部分大于股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金，则兆益科技司应将股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金全部退还。

  （4）若股东韩毅、田平庄、李秀荣未按前述条款向兆益科技支付保证金，公司可以从应向股东韩毅、田平庄、李秀荣支付的剩余股权转让价款中扣除相应的款项作为其应支付的保证金。

  （5）若股东韩毅、田平庄、李秀荣未按前述条款向兆益科技支付保证金，且公司应向股东韩毅、田平庄、李秀荣支付的剩余股权转让价款亦不足以扣除应支付的保证金的，股东韩毅、田平庄、李秀荣应以其所持兆益科技股权向公司承担补偿义务，股东韩毅、田平庄、李秀荣应补偿的股权比例计算方法为：应补偿的股权比例=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/12.28。

  （6）股东韩毅、田平庄、李秀荣应在接到公司书面通知之日起10个工作日内，完成将按照《股权转让合同》约定计算的应补偿股权向公司转让的工商变更登记手续。在兆益科技2017年审计报告出具日后的二十个工作日内，交易双方根据兆益科技2015年度、2016年度和2017年度实际实现净利润情况，按照《股权转让合同》约定的业绩补偿标准计算公司向股东韩毅、田平庄、李秀荣退回股权的具体比例。

  （7）股东韩毅、田平庄、李秀荣按照《股权转让合同》约定承担业绩补偿义务的比例分别为：76%、14%和10%，且韩毅、田平庄和李秀荣按照《股权转让合同》约定承担的业绩补偿义务互相承担连带责任。

  3、其他

  （1）在本次股权转让之工商变更登记完成前，兆益科技产生的任何或有负债均由转让方承担。

  （2）自审计基准日2015年3月31日（不含当日）起至股权转让之工商变更登记完成之日，期间收益由兆益科技享有，期间亏损由转让方按其所转让股权占兆益科技注册资本的比例以现金方式向兆益科技补足。

  (二)《增资扩股协议》

  1、公司以现金方式向兆益科技增资3438.4万元，其中280万元作为注册资本，3158.4万元作为资本公积金。增资完成后，兆益科技注册资本变为1500万元，我司持有兆益科技51.20%股权。

  2、本次增资扩股发生的相关费用由兆益科技承担。

  3、特别约定：若兆益科技在2015年、2016年、2017年三年经审计的净利润超过6300万元，则按超过部分的30%，对韩毅、田平庄、李秀荣进行相应奖励，但三个年度累计奖励额度不超过1000万元。

  （三）上述合同及协议的生效

  交易各方签字盖章后，经公司董事会审议批准之日起生效。

  六、收购及增资目的及其对公司的影响

  本次收购兆益科技部分股权并对其增资扩股，是基于兆益科技良好的资源优势和盈利能力，公司利用自身行业优势和资源优势，借助兆益科技GPS车辆安全监控等技术平台，打造公司智慧交通、智能出行的服务平台，积极探索公司主营业务产业链的延伸，有利于促进公司智能交通系统发展，巩固主营业务基础，提高综合竞争力，符合公司战略发展方向。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、《成都兆益科技发展有限公司2015年1-3月、2014年度审计报告》（XYZH/2015CDA50088）；

  3、《四川富临运业集团股份有限公司拟收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第309号）；

  4、《关于收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权的可行性分析报告》。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一五年七月六日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-044

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等规定,四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容公告如下:

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]75号”文核准，公司于2010年2月1日首次公开发行人民币普通股股票2,100万股,每股发行价格为14.97元,共计募集资金为人民币31,437万元,扣除承销保荐费用后,实际募集资金净额为29,170.84万元。

  截止2015年6月30日，公司募集资金余额166,740,009.10元，其中，利息收支净额28,350,009.10元。

  二、本次使用部分募集资金进行现金管理计划

  1、投资目的

  为提高闲置募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金使用的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，以增加资金收益、保持资金流动性。

  2、投资品种

  有商业银行保本承诺的保本型理财产品，投资产品期限不超过6个月。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资种类，即不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资。

  3、投资额度

  不超过1.65亿元人民币,在该额度范围内资金可滚动使用。

  4、投资授权

  在上述额度范围内，授权公司总经理签署相关协议文件，总会计师负责组织实施。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

  5、使用募集资金进行现金管理的投资期限

  本次使用部分募集资金进行现金管理的投资期限为本次董事会审议通过之日起一年。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  金融市场受宏观经济等因素影响较大 ,因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2、风险控制措施

  （1）以上资金额度内购买不超过6个月的保本型银行理财产品。

  （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；独立董事将在内审部门审计的基础上对资金使用情况进行检查；监事会将对资金使用情况进行监督与检查。

  四、对公司的影响

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，不会影响公司日常资金周转，不会对募投项目进展带来任何不利影响。

  五、本次公告前十二个月内购买理财产品情况

  ■

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司生产经营和募投项目进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过1.65亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品。

  （二）监事会意见

  本次公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等规定，有利于提高闲置募集资金使用效率、增加现金管理收益，不会对公司生产经营和募投项目进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过1.65亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品。

  （三）保荐机构核查意见

  1、富临运业拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。富临运业拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规的相关规定，不会影响公司日常资金周转，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

  2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  基于以上意见，东北证券对富临运业拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

  4、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一五年七月六日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-045

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于第三届董事会第二十次

  会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  2015年7月6日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知以电子邮件方式向各位董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际参加会议董事9名。会议由董事长李亿中先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权并对其增资扩股的议案》

  同意公司使用自有资金5992.64万元收购成都兆益科技发展有限责任公司（以下简称“兆益科技”）自然人股东所持的40%股权，并使用自有资金3438.4万元对兆益科技进行增资扩股；本次股权转让及增资的单价为每1.00元出资额对价12.28元，总价款为9431.04万元。本次股权收购及增资完成后，兆益科技的注册资本将由1220万元增至1500万元，我司将持有其51.20%的股权，兆益科技成为我司控股子公司。

  详细内容见刊载于2015年7月7日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权并对其增资扩股的公告》（公告编号：2015-043）。

  表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

  （二）审议通过《关于聘任张莹升先生为公司常务副总经理的议案》

  同意聘任张莹升先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。张莹升先生简历附后。

  表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

  （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用不超过1.65亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，投资产品期限不超过6个月，在该1.65亿元人民币额度范围内，资金可滚动使用；同意授权公司总经理签署相关协议文件，总会计师负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效,本次使用部分募集资金进行现金管理的投资期限为本次董事会审议通过之日起一年。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司保荐机构东北证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。公司将根据本次现金管理进展情况，及时履行相关信息披露。

  详细内容见2015年7月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-044）。

  表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

  （四）审议通过《关于撤销蓬溪县鸿运运输有限公司的议案》

  公司全资子公司四川富临运业集团蓬溪运输有限公司（下称“蓬溪公司”）下属两家分公司，即四川省蓬溪县城市公共汽车有限公司（下称“公汽公司”）和蓬溪县鸿运运输有限公司（下称“鸿运公司”）。为有效整合管理资源，优化组织架构，提高管理质效，同意撤销鸿运公司，并将鸿运公司的人员、资产及出租车业务整合至公汽公司。鸿运公司撤销后的资产及债权债务由公汽公司承继。

  表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

  （五）审议通过《关于修订<付款审批制度>的议案》

  同意修订《付款审批制度》。修订后的全文刊载于2015年7月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

  （六）审议通过《关于修订<固定资产管理办法>的议案》

  同意修订《固定资产管理办法》，并同意将其更名为《资产管理制度》。修订后的全文刊载于2015年7月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、《成都兆益科技发展有限公司2015年1-3月、2014年度审计报告》（XYZH/2015CDA50088）；

  4、《四川富临运业集团股份有限公司拟收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第309号）；

  5、四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  6、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一五年七月六日

  张莹升先生简历

  张莹升，出生于1965年11月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南充师范学院生物系大学本科学历，理学学士，经济师职称。1989年6月20日至1993年6月20日，在四川省江油师范学校任教；1993年6月20日至2004年1月8日，先后任绵阳市汽车运输公司文员、绵阳市汽车运输公司汽车北站副站长、绵阳市汽车运输公司汽车南站站长、绵阳市汽车运输公司总经理助理兼富乐车站站长；2004年1月8日至2006年6月30日，在绵阳南湖车站任常务副站长；2006年6月30日至2008年7月30日，在四川富临运业集团射洪有限公司任副总经理兼站长；2008年8月31日至2008年12月26日,在本公司任总经理助理；2008年12月26日至2012年12月3日，在四川富临运业集团成都股份有限公司城北客运中心任总经理；2012年4月5日至2013年5月7日，在成都国际商贸城运业有限公司任总经理；2012年7月3日至2012年12月3日，在四川富临运业集团成都股份有限公司任副总经理；2012年11月至今，任本公司副总经理兼驾培中心主任。张莹升先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；截至本公告日，未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-046

  四川富临运业集团股份有限公司关于

  第三届监事会第十五次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年7月2日以书面方式送达给全体监事，会议于2015年7月6日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王大平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  本次公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等规定，有利于提高闲置募集资金使用效率、增加现金管理收益，不会对公司生产经营和募投项目进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。

  监事会同意公司使用不超过1.65亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司监事会

  二〇一五年七月六日