证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、宝鼎重工股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）于2015年6月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无否决、变更议案的情况；

  3、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：现场会议召开时间为2015年7月6日（星期一）9：30

  网络投票时间为：2015年7月5日--2015年7月6日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年7月5日15:00至2015年7月6日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省杭州市余杭区塘栖镇公司行政楼会议室

  3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长朱宝松先生

  6、会议出席情况：

  参加本次会议股东及股东代表共计5名，合计持有公司有表决权股份数177,506,800股，占公司总股份的59.1689%；

  现场出席股东大会的股东及股东代表共计4名，合计持有公司有表决权股份数177,501,500股，占公司总股份的59.1672%；通过网络投票的股东1名，合计持有公司有表决权股份数5,300股，占公司总股份的0.0018% 。

  公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  8、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

  二、议案审议和表决情况

  与会股东及股东代表以记名投票方式对所审议案进行表决，并现场宣布表决结果。表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  3、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份177,506,800股，其中同意177,506,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  4.1 发行股票的种类和面值

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.2发行方式

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.3发行对象及认购方式

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.4发行价格及定价方式

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.5发行数量

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.6限售期安排

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；；

  4.7募集资金用途

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.8滚存未分配利润安排

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.9上市地点

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  4.10本次非公开发行决议的有效期限

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  5、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  7、审议通过了《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份177,506,800股，其中同意177,506,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  8、审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  9、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份177,506,800股，其中同意177,506,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  关联股东朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司回避表决，上述股东所持股份不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份 6,800股，其中同意6,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了上述议案；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  11、审议通过了《关于<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份177,506,800股，其中同意177,506,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份177,506,800股，其中同意177,506,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  13、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份177,506,800股，其中同意177,506,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  14、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份177,506,800股，其中同意177,506,800股，占出席会议有表决权总股份的100 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0%； 反对0股，占出席会议有表决权总股份的0%；以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  其中，中小投资者表决情况为：

  参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权股份6,800股，其中同意6,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%； 反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；

  三、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所苏丽丽、叶远迪律师出席并见证了本次股东大会，出具了《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。锦天城律师认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的2015年第二次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日