证券时报多媒体数字报

  证券代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2014-41

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于２０１５年６月１９日以通讯的形式发出，会议于２０１５年７月３日以通讯的方式召开，会议应出席董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

  一、 审议并通过了《关于孙公司中金新联吸收合并子公司墨竹工卡的议案》（同意 ９票、反对 ０票、弃权０票）；

  具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于孙公司中金新联吸收合并子公司墨竹工卡的公告》。

  二、审议并通过了《关于两参股公司贵安新联和贵安民爆合并的议案》（同意 ９票、反对 ０票、弃权０票）。

  具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于两参股公司贵安新联与贵安民爆合并的公告》。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2015年7月6日

  证劵代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2015—42

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于

  孙公司中金新联吸收合并子公司墨竹工卡的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为达到西藏自治区行业主管部门及公安部门的有关规定，按照民爆科研、生产、爆破一体化的战略思路，并尽快在西藏形成现场混装炸药的生产作业能力，公司控股孙公司西藏中金新联爆破工程有限公司（以下简称：“中金新联公司”）拟吸收合并控股子公司墨竹工卡久联民爆有限责任公司（以下简称：“墨竹工卡公司”）。

  本次吸收合并事项已经公司２０１５年７月３日召开的第四届董事会第二十九次会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于孙公司中金新联吸收合并子公司墨竹工卡的议案》。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。

  二、合并双方基本情况

  １、墨竹工卡久联民爆有限责任公司

  住所：墨竹工卡县甲玛乡

  法定代表人姓名：廖长风

  注册资本： 肆仟万圆整

  经营范围：民用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务；化工产品（不含危险化学品）的批发、零售（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

  截至２０１４年１２月３１日总资产４０００万元，净资产４０００万元，负债７４９万元。

  ２、西藏中金新联爆破工程有限公司

  住所：拉萨市经济技术开发区博达路以南

  法定代表人姓名：薛永斌

  注册资本： 贰仟万元

  经营范围：许可经营项目：矿山工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级、爆破与拆除工程专业承包贰级（有效期至２０１９年９月２２日）。一般经营项目：爆破技术咨询与爆破技术服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

  截至２０１４年１２月３１日总资产 ４６３５．５万元，净资产１０８９．７万元，负债３５４５．８万元，主营业务收入８３１．５万元，利润总额为－５４６万元。

  三、拟签订吸收合并协议的主要内容

  本次合并采用吸收合并的方式，由中金新联公司整体吸收合并墨竹工卡公司。合并后墨竹工卡公司注销，有关业务及其产生的安全责任均由合并后的中金新联公司承担。墨竹工卡公司的债权债务将全部由中金新联公司承继，相关权利和义务将由中金新联公司继续履行。

  本次合并久联发展将股份全部转由全资子公司贵州新联爆破工程集团有限公司持有。

  四、吸收合并目的及对公司的影响

  １、本次吸收合并能同时达到西藏自治区行业主管部门及公安部门的有关规定，并尽快在西藏形成现场混装炸药的生产作业能力，使中金新联公司成为公司在西藏的一个生产点，符合公司爆破作业一体化的发展战略。

  ２、本次中金新联公司吸收合并墨竹工卡公司属同一控制下企业合并，合并企业双方合并前后都受公司控制，故本次合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2015年7月6日

  证劵代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2015—43

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于

  两参股公司贵安新联与贵安民爆合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合并概述

  由于国家对民爆产品价格放开等原因，民爆产品销售渠道及市场格局发生了较大变化，为进一步增强参股公司的综合实力和业务开展能力。贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：“公司”）拟将两参股公司贵安新联爆破工程有限公司（以下简称：“贵安新联公司”）与贵州贵安民爆器材经营有限公司（以下简称：“贵安民爆公司”）合并。

  本次合并事项已经公司２０１５年７月３日召开的第四届董事会第二十九次会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于两参股公司贵安新联和贵安民爆合并的议案》。

  本次合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。

  二、合并双方基本情况

  １、贵安新联爆破工程有限公司

  住所：贵州贵安新区湖潮乡集镇

  法定代表人姓名：明悦

  注册资本：壹仟伍佰万元整

  经营范围：爆破作业单位设计施工（四级），土石方工程，危险货物运输项目的筹建。

  截至２０１４年１２月３１日总资产２７１２．２３万元，净资产２２５８．７６万元，负债４５３．４８万元，主营业务收入４４６５．６３万元，利润总额为９６９．８３万元。

  股东构成：贵安新联公司是由贵州贵安商贸投资有限公司（以下简称：“贵安商贸公司”）和贵州新联爆破工程集团有限公司（以下简称：“新联爆破集团”）各出资７５０万元合资成立的公司，持股比例各为５０％。

  ２、贵州贵安民爆器材经营有限公司

  住所：贵州省贵安新区湖潮乡集镇

  法定代表人姓名：吴可胤

  注册资本：壹仟万元整

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

  截至２０１４年１２月３１日总资产８５６．４５万元，净资产８４７．８３万元，负债８．６２万元，净利润为－１１５．０１万元。

  股东构成：贵安民爆公司是由贵州贵安商贸投资有限公司出资６００万元，公司出资４００万元合资成立的公司，持股比例分别为６０％和４０％。

  三、拟签订合并协议的主要内容

  贵安新联吸收合并贵安民爆，合并后各股东持股比例如下表：

  ■

  公司将持有的新公司股份１６％转让给全资子公司新联爆破集团，贵安商贸将其持有的新公司５４％的股份中的４％转让给新联爆破集团（转让费用以评估后的价值计算），在新公司中依然保持贵安商贸和新联爆破集团各持５０％的股份，持股比例不变，控股权不变。

  上述股权转让完成后新公司最终股东及持股比例如下表：

  ■

  合并后，贵安民爆公司现有人员随公司并入贵安新联，贵安民爆公司注销。贵安民爆公司的债权债务将全部由贵安新联承继，相关权利和义务将由贵安新联公司继续履行。

  四、吸收合并目的及对公司的影响

  １、两参股公司贵安民爆公司与贵安新联公司合并能有效利用两公司的资源，特别是能解决好因国家对民爆产品价格放开，民爆产品销售渠道及市场格局发生较大变化后贵安民爆的生存问题，同时能进一步增强贵安新联的综合实力和业务开展能力。

  ２、本次合并对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2015年7月6日