证券时报多媒体数字报

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-048

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2015 年 6 月25日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年7月6日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于投资设立北京智农支付科技有限公司的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《关于为控股子公司提供原料采购履约担保的议案》。

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了《关于增加授权子公司为客户提供担保的议案》。

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议通过了《关于投资建设种业新疆伊犁玉米种子加工储运中心一期项目的议案》。

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第十九次会议决议

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年7月6日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-049

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立北京智农支付科技有限公司的议案》、《关于投资建设种业新疆伊犁玉米种子加工储运中心一期项目的议案》，该两项对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

  一、投资设立北京智农支付科技有限公司

  （一）对外投资概述

  公司全资子公司北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）因业务开展需要，拟出资10,000万元在北京市投资设立“北京智农支付科技有限公司” （暂定名，以工商部门正式注册的为准，以下简称“智农支付”），农信互联持有100%股权。

  （二）投资标的基本情况

  1、注册资本：10,000万元。

  2、出资方式：全部为自有资金。

  3、公司类型：有限责任公司。

  4、经营范围：互联网支付、移动支付、支付结算和清算系统等方面的技术开发和应用；技术咨询；技术服务；技术转让；电子产品软硬件及附件销售（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准，公司取得支付牌照后将及时更新经营范围）。

  5、人员安排：拟委派薛素文、张志国、曾敏担任董事。

  （三）投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、投资的目的

  为进一步推动公司现有农业互联网金融业务的发展、巩固市场，提高业务运营效率、降低运营成本，公司拟由全资子公司北京农信互联科技有限公司投资设立全资子公司，进行互联网支付、移动支付、支付结算和清算系统等方面的技术开发和应用，并筹划向中国人民银行申请《支付业务许可证》。

  2、存在的风险

  根据中国人民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》的规定，开展相关网络支付业务需要取得《支付业务许可证》；由于《支付业务许可证》申请门槛较高，审批周期较长，公司可能存在不能及时取得《支付业务许可证》并开展相关业务的风险。本次投资是公司拓展业务领域的全新尝试，在业务推进过程中可能会遇到各种困难，智农支付在经营的过程中可能面临技术风险、信息安全风险等。

  智农支付将实行专业化团队管理，配备专业的第三方支付领域人才队伍，搭建完备的支付业务设施，制定全面的技术方案与安全保障措施；依照法律法规及中国人民银行的有关规定建立组织机构，规范公司治理；同时，按照审慎经营的要求，制订支付业务办法及客户权益保障措施，建立健全风险管理和内部控制制度。

  智农支付利用农信互联多年网络运营积累的互联网专业人才队伍以及管理经验，能够有效识别与防范、控制风险，并通过专业机构、专业技术人员建立安全的互联网支付体系，合法合规开展支付业务。

  3、对公司的影响

  上述投资是实现公司“农业互联网金融平台生态圈”的重要步骤，将进一步加强公司对支付业务的布局，完善互联网平台业务的商业闭环、增强用户体验，通过支付业务数据挖掘客户的潜在需求，与公司发展的农业产业链综合服务业务形成协同效应，能够有力推动农业互联网与金融生态圈的建设，有助于提升公司的价值。

  本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  二、种业新疆伊犁玉米种子加工储运中心一期项目

  （一）投资概述

  1、项目名称：种业新疆伊犁玉米种子加工储运中心项目；

  2、建设地点：新疆伊犁；

  3、建设主体：北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）；

  4、建设规模：项目建设用地约100亩，建设规模规划为年产3.2万吨籽粒，整个项目分两期建设，主要建设内容为2条液压卸车装置和拣穗车间、2条1500吨玉米果穗烘干线、2条脱粒预清线、3200吨仓储区。项目建成后将成为选拣、烘干、脱粒、仓储、精选、分级、包衣、包装为一体的自动化玉米种子加工生产线。

  其中一期建设项目主要包括1个收穗工段、1个拣穗工段、1个果穗烘干段、1个脱粒工段、1600T仓储工段、办公、生活设施及附属配套设施等。一期项目计划于2015年开始动工，总投资额为4860万元，具体投资如下：

  ■

  为减缓资金占用压力，将分两到三年完成。2015年建设内容主要是围墙（约60万元）、门卫房（约10万元）、亲本库房（约180万元）、部分道路及地面硬化（约85万元），合计投资335万元。

  （二）投资目的、风险和对公司的影响

  金色农华正处于跨越发展时期，自2015年开始种子市场逐渐回暖，本年度本公司有五个玉米品种通过国家审定（其中自有三个，子公司两个），可以预计在未来两到三年，公司的玉米种子销售量将有大幅度提升，届时，现有的加工能力将不能满足需求。而新疆的气候条件决定了适于建设施工的窗口期较短，必须预置两到三年的建设周期。该项目建设有以下几大优势：

  1、地理环境方面：新疆伊犁州有着优越的气候条件，大气干燥，降雨量少，且太阳辐射力强，农作物病虫害的种类和危害程度在全国是最少和最轻的，对各类农作物良种生产和种子仓储是极其有利，同时土地面积广阔，机械化程度高有完善的灌溉设施，并且种子成熟期比较早，有利于种子提前供向市场。

  2、市场方面：玉米播种面积逐年增加，在种植面积上已经超过水稻和小麦，位居第一位，由于耕地面积有限，为满足市场需求，只有提高单位面积的产量，提高产量只有在耕作管理模式和优良品种上入手。金色农华以农华101为主的一系列优良品种，在拥有优良品种的同时，在全国的销售市场，大力推广单粒播的先进播种方式，单粒播是一种新型播种技术，每穴播种一粒，这就对种子芽率、芽势的要求非常高，用传统的加工设备生产出来的种子已经远远无法达到市场的需要，该项目建设正是为了适合单粒播，更好地提高生产种子的质量。

  3、经济效益方面：良种基地生产的种子只能称为半成品，经过分级、精选、包衣、包装加工后的种子，提高了种子的净度、破损率、破碎率，完全可以推广单粒播种，单粒播的种子可比生产的普通种子价格提高5-6元/公斤，经济效益显著。

  4、生产成本方面：公司将种子的加工选择在产地加工，这样每年在物流方面可以节约很大一部分成本。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年7月6日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2015-050

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司提供原料采购履约担保的议案》、《关于增加授权子公司为客户提供担保的议案》，该三项议案由董事会审议生效，无需提交股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、为控股子公司提供担保

  （一）为子公司长风农牧申请银行贷款及综合授信提供担保

  1、担保情况概述

  公司的控股子公司安徽长风农牧科技有限公司因日常业务需要，拟分别向合肥科技农村商业银行股份有限公司大杨支行申请综合授信额度4,000万元；向徽商银行合肥三里街支行申请综合授信额度4,000万元，该两笔授信贷款由公司提供连带责任担保。

  2、被担保人基本情况

  被担保单位名称：安徽长风农牧科技有限公司

  成立日期：2000年12月1日

  注册地点：合肥市长丰县杨庙镇合淮路东侧

  法定代表人：甄长丰

  注册资本：3,646.24万元

  公司持股比例：60.00%

  经营范围：猪、鸡、鸭育种、繁殖、养殖、生产、加工、销售；饲料、添加剂生产、加工、销售；苗木、蔬菜种植、销售。

  主要财务指标：截至2014年12月31日, 长风农牧资产总额为40,108.16万元，负债总额为22,679.99万元，所有者权益为17,428.16万元，归属于母公司所有者权益为 13,538.69万元，2014年度营业收入为14,860.58万元，净利润为 -3,117.93万元，归属于母公司净利润为-3,079.52万元，资产负债率为56.55%。

  3、担保协议的主要内容

  总担保额：8,000万元人民币；

  贷款银行：合肥科技农村商业银行股份有限公司大杨支行、徽商银行合肥三里街支行；

  担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

  上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  （二）为子公司广东君有申请银行贷款及综合授信提供担保

  1、担保情况概述

  公司的控股子公司广东君有饲料有限公司因日常业务需要，拟向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度2,000万元，该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。

  2、被担保人基本情况

  被担保单位名称：广东君有饲料有限公司

  成立日期：2013年09月30日

  注册地点：广东省中山市东升镇为民路152号A幢一楼

  法定代表人：蒋洪斌

  注册资本：6,000万元

  公司持股比例：60.00%

  经营范围：饲料、饲料添加剂生产；销售饲料、饲料原料、鱼粉、水产种苗、水质改良剂；农副产品收购。

  主要财务指标：截至2014年12月31日, 广东君有资产总额为3,043.88万元，负债总额为1,662.95万元，所有者权益为1,380.93万元，2014年度净利润为-49.39万元，资产负债率为54.63%（以上财务数据未经审计）。

  3、担保协议的主要内容

  总担保额：2,000万元人民币；

  贷款银行：中国光大银行股份有限公司；

  担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

  上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  二、为控股子公司提供原材料采购履约担保

  （一）公司为控股子公司向邦基南京、邦基正大、邦基三维、泰兴振华赊购原材料提供履约担保

  1、担保概述

  为生产经营需要，公司16家子公司需向邦基南京、邦基正大、邦基三维、泰兴振华赊购原材料，总金额为593万元，公司拟为16家子公司向邦基采购的593万元原材料款提供担保。

  2、担保具体内容

  公司为16家子公司向邦基南京、邦基正大、邦基三维、泰兴振华合计赊购593万元原材料提供连带履约担保，期限为2年。被担保公司情况及具体额度见下表：（单位：万元）

  ■

  该担保行为尚未签订相关协议。

  （二）公司为子公司向嘉吉投资（中国）有限公司赊购原材料提供履约担保

  1、担保概述

  为生产经营需要，公司10家子公司需向嘉吉投资（中国）有限公司赊购原材料，总金额为1550万元，公司拟为10家子公司向嘉吉投资（中国）有限公司采购的1550万元原材料款提供担保。

  2、担保具体内容

  公司为10家子公司向嘉吉投资（中国）有限公司赊购1550万元原材料提供连带履约担保，期限为2年。被担保公司情况及具体额度见下表：（单位：万元）

  ■

  该担保行为尚未签订相关协议。

  （三）公司为子公司向来宝农业贸易(上海)有限公司赊购原材料提供履约担保

  1、担保概述

  为生产经营需要，公司9家子公司需向来宝农业贸易(上海)有限公司赊购原材料，总金额为665万元，公司拟为9家子公司向来宝农业贸易(上海)有限公司采购的665万元原材料款提供担保。

  2、担保具体内容

  公司为9家子公司向来宝农业贸易(上海)有限公司赊购665万元原材料提供连带履约担保，期限为2年。被担保公司情况及具体额度见下表：（单位：万元）

  ■

  该担保行为尚未签订相关协议。

  （四）公司为子公司向益海嘉里集团赊购原材料提供履约担保

  1、担保概述

  为生产经营需要，公司8家子公司需向益海嘉里集团赊购原材料，总金额1650万元，公司拟为8家子公司向益海嘉里集团采购的1650万元原材料款提供担保。

  2、担保具体内容

  公司为8家子公司向益海嘉里集团赊购1650万元原材料提供连带履约担保，期限为2年。被担保公司情况及具体额度见下表：（单位：万元）

  ■

  该担保行为尚未签订相关协议。

  三、 授权控股子公司为客户提供担保

  （一）担保情况概述

  为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司根据实际生产经营情况，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权控股子公司为客户提供担保的议案》，提请公司董事会确定漳州大北农农牧科技有限公司等15家子公司为养殖场（户）或经销商等客户提供连带责任保证担保额度30,000万元。

  目前，公司下属子公司河北方田饲料有限公司等5家公司，为配合新区市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，申请为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，其额度合计为4,700 万元；江西大北农科技有限责任公司申请为养殖场（户）或经销商等客户新增加融资担保额度，其额度合计增加到4,500万元。

  本次审议的担保总额度为不超过为9,200万元（含公司第三届董事会第十一次会议审议通过的授权江西大北农科技有限责任公司为客户提供担保的2,500万元），占公司 2014 年度经审计净资产588,548.15万元的 1.56%。上述担保的授权期限为董事会审议通过后12 个月内。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，本次担保授权事项无须提请公司股东大会审议批准。

  （二）被授权提供担保的子公司基本情况

  1、新增5家子公司为客户提供担保

  单位：万元

  ■

  2、增加1家子公司为客户提供担保额度

  单位：万元

  ■

  （三）被担保人基本情况

  被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等客户，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

  （四）担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关约定确定。

  3、担保人：参见“被授权提供担保的子公司基本情况”。

  4、担保总金额：不超过9200万元（含公司第三届董事会第十一次会议审议通过的授权江西大北农科技有限责任公司为客户提供担保的2500万元）。

  5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商在对外融资采购公司产品时向贷款人提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵押（质押）、股权质押或生物资产质押；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  包括本次担保在内，公司与控股子公司累计对外担保额度不超过118,858万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为63,000万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2014年度经审计净资产588,548.15万元计）的20.20%。本次担保不需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、董事会意见

  被担保公司为公司的控股子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为控股子公司提供担保。

  公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其购买公司的饲料产品向银行借款提供担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司饲料产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。同意本次担保授权事项。

  独立董事关于授权控股子公司为客户提供担保的独立意见：经审查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，对养殖场（户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议；

  独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年7月6日