证券时报多媒体数字报

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2015—18

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  关于中国证监会核准豁免济南市人民

  政府国有资产监督管理委员会要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  股份义务的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月3日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免济南市人民政府国有资产监督管理委员会要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2015〕1453 号），批复主要内容为：核准豁免济南市人民政府国有资产监督管理委员会因国有资产行政划转而控制中国重汽集团济南卡车股份有限公司267,492,579股股份,约占该公司总股本的 63.78%而应履行的要约收购义务。

  公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月七日

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  收购报告书

  上市公司名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  股票简称：中国重汽

  股票代码：000951

  股票上市地点：深圳证券交易所

  收购人名称：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

  住所：济南市历下区龙奥大厦E区

  邮政编码：250099

  报告书签署日期：二零一五年六月

  收购人声明

  一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人对中国重汽集团济南卡车股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在中国重汽集团济南卡车股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是基于收购人收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的鲁国资产权字【2014】28号《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》，山东省国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市人民政府国有资产监督管理委员会。收购人尚需取得中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  名称：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

  住所：济南市历下区龙奥大厦E区

  负责人：王嘉振

  主要职能：根据济南市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  机构类型：机关法人

  二、收购人的主要负责人情况：

  姓名：王嘉振

  职务：济南市人民政府国有资产监督管理委员会主任

  国籍：中华人民共和国

  长期居住地：济南市

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  三、收购人最近5年内的违规情况

  本委及其主要负责人在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：

  截止本报告书签署之日，收购人没有直接持有其他已发行上市公司5%以上股份。

  第三节 本次收购的目的及批准程序

  一、本次收购的目的

  为支持济南市省会经济圈发展，经山东省人民政府第27次常务会议决定，山东省国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市人民政府国有资产监督管理委员会，20%无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司。

  二、是否拟在未来?12?个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ????

  截至本报告书签署之日，收购人尚没有计划在未来12个月内继续增持中国重汽股份或处置其已拥有权益的股份。

  三、本次收购履行的相关程序

  山东省国资委根据山东省人民政府第27次常务会议做出的相关决定，下发了《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》（鲁国资产权字【2014】28号）。

  第四节 收购方式

  一、收购主要情况

  本次收购前，收购人未在中国重汽中拥有权益的股份。 本次收购完成后，中国重汽的控股股东及持股数没有发生变化，实际控制人由山东省国资委变更为济南市国资委。

  二、本次收购前后上市公司的股权结构

  （一）本次收购前中国重汽的控制关系

  ■

  （二）本次收购后中国重汽的控制关系

  ■

  第五节 资金来源

  一、收购涉及的资金金额及支付方式

  本次收购是山东省国资委将其持有的重汽集团公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市国资委，因此不涉及对价支付。

  二、资金来源

  收购人无需为本次收购支付对价，不涉及资金来源问题。

  第六节 后续计划

  本次收购完成后，上市公司的控股股东未发生变化，实际控制人由山东省国资委变为济南市国资委。截至本报告书签署之日，收购人没有下述计划或安排：

  一、拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

  二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

  三、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

  四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；

  五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

  六、上市公司分红政策的重大变化；

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析  

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，中国重汽的控股股东未发生变化，济南市国资委将成为上市公司的实际控制人。本次收购对中国重汽的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，中国重汽仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与济南市国资委及山东省国投公司保持独立。

  收购人将保障上市公司独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、中国证监会有关法规及中国重汽公司章程的规定独立、规范运作。

  二、同业竞争

  收购人及其关联方目前与中国重汽不存在实质性的同业竞争。

  本次收购完成后，收购人及其关联方和中国重汽不会因本次收购形成新的同业竞争。

  三、关联交易

  收购人及其关联方目前与中国重汽不存在实质性的关联交易。

  本次收购完成后，收购人及其关联方和中国重汽不会因本次收购形成新的关联交易。

  第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月，收购人与中国重汽未发生任何形式的重大交易。今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和中国重汽《公司章程》的要求进行交易。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  收购人在本次股权划转行为前六个月内没有在二级市场买卖挂牌交易股份的行为。

  第十节 其他重大事项

  一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，因本次股权划转为行政无偿划转，本次收购按照相关规定豁免了《收购办法》第五十条规定提供的部分文件。收购人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  鲁国资产权字【2014】28号《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》。

  信息披露义务人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人（或授权代表）：王嘉振

  签署日期：2015年6月5日

  附表

  收购报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  收购人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人（或授权代表）：王嘉振

  日期：2015年6月5日

  收购报告人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺，《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  济南市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人（或授权代表）：王嘉振

  签署日期：2015年6月5日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法律顾问：国浩律师（济南）事务所

  单位负责人： 王民生

  经办律师： 郑继法

  张 斐

  签署日期：2015年6月5日

  国浩律师（济南）事务所

  关于济南市人民政府国有资产监督管理

  委员会申请豁免要约收购的

  法律意见书

  鲁国浩律（非）字[2015]第43 号

  致：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（济南）事务所律师（以下简称“本所”）接受济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”或“申请人”）的委托，就山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市国资委、导致济南市国资委成为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）的实际控制人的过程中（以下简称“本次收购”）涉及的向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对济南市国资委本次收购及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于豁免要约收购申请人的主体资格、豁免要约收购申请报告书，以及本次收购相关的文件等资料进行了核查和验证，并就相关问题听取了济南市国资委相关负责人的陈述和说明。

  济南市国资委保证已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整、有效；所有副本与正本、复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏或误导。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次申请豁免要约收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

  本所同意济南市国资委将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供济南市国资委为本次收购所涉及的申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

  本所律师根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次收购概述

  1、 为支持济南市省会经济圈发展，经山东省人民政府第27次常务会议决定，山东省国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市国资委，20%无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司。

  2、本次收购前，济南市国资委未在中国重汽拥有权益的股份。本次收购完成后，中国重汽的控股股东及持股数没有发生变化，实际控制人由山东省国资委变更为济南市国资委。

  3、本次收购将导致济南市国资委在中国重汽拥有权益的股份超过30%，根据《收购办法》的规定，济南市国资委有依法向中国重汽的股东发出全面要约或部分要约的义务。为避免向中国重汽全体股东发出要约收购，济南市国资委根据《收购办法》的规定，向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。

  二、本次收购豁免要约收购申请人的主体资格

  （一）本次豁免要约收购的申请人济南市国资委系依法设立的机关法人，住所地为济南市历下区龙奥大厦E 区，负责人为王嘉振，其主要职能为：根据济南市人民政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规履行出资人职责，监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  （二）根据济南市国资委的说明及本所律师适当核查，济南市国资委不存在下列情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近5年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近5年有严重的证券市场失信行为。

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购中国重汽的其他情形。

  综上，本所律师认为：济南市国资委作为依法设立并有效存续的机关法人，符合《收购办法》的相关规定，具备执行本次收购的主体资格。

  三、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形

  经山东省人民政府第27次常务会议决定，山东省国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有的权益80%无偿划转给济南市国资委，20%无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司。本次收购完成后，中国重汽的控股股东及持股数没有发生变化，实际控制人由山东省国资委变更为济南市国资委。

  本所律师认为，济南市国资委本次豁免申请属于《收购办法》第六十三条第一款（一）项规定的豁免情形，可以向中国证监会申请免于发出收购要约。

  四、本次收购已履行的法律程序

  山东省国资委根据山东省人民政府第27次常务会议的相关决定，下发了《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》（鲁国资产权字【2014】28号）。

  本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规的规定，取得了必要的批准和授权；截止本法律意见书出具日，尚需如下法定程序：

  尚待中国证监会豁免本次收购过程中济南市国资委所触发的向中国重汽全体股东发出要约收购之义务。

  五、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

  山东省国资委已经下发了《山东省国资委关于中国重型汽车集团有限公司国有产权无偿划转的复函》（鲁国资产权字【2014】28号）。

  经本所律师核查，山东省国资委的复函已取得了必要的授权和批准，该复函系其真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法规的规定；同时，根据本所律师适当核查，上述复函涉及的国有产权系山东省国资委合法拥有，不存在权属争议，且该等产权未设置抵押、质押及其他权利限制，也不存在被查封或托管等限制转让的情形，山东省国资委划转该等产权不存在法律障碍。

  据此，本所律师认为，在本法律意见书第四条所述的法定程序完成之后，济南市国资委的本次收购行为不存在法律障碍。

  六、关于本次收购的信息披露

  经查，济南市国资委已按照《收购办法》的规定将本次收购通知了中国重型汽车集团有限公司，中国重汽进行了公告。

  本所律师认为，本次收购尚待中国证监会豁免收购人的要约收购义务后由济南市国资委披露详式权益变动报告书及后续的信息披露义务。

  七、关于济南市国资委在本次收购中是否存在证券违法行为

  （一）根据济南市国资委的承诺及本所律师核查，济南市国资委不存在下列情形：

  1、济南市国资委及其主要负责人被中国证监会通报批评或深圳交易所公开谴责；

  2、在提交本次豁免要约收购申请前6个月内，济南市国资委买卖中国重汽股票；

  3、济南市国资委涉嫌对中国重汽股票交易的市场操纵；

  4、济南市国资委涉嫌侵占中国重汽利益的情形。

  （二）根据济南市国资委出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于内幕信息知情人买卖中国重汽股票的查询结果，在提交本次豁免要约收购申请前6个月内，不存在买卖中国重汽股票的行为发生，亦没有泄露相关信息、建议他人买卖中国重汽股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

  综上，本所律师认为，本次收购中不存在重大证券违法行为。

  八、结论意见

  综上所述，本所认为：

  1、济南市国资委系依法设立的机关法人，具备执行本次收购及申请豁免要约收购义务的主体资格。

  2、济南市国资委就本次收购申请豁免要约收购义务，符合《收购办法》规定的豁免情形。

  3、截至本法律意见书出具日，济南市国资委已经按照有关法律法规的规定履行了必要的法定程序，但济南市国资委本次收购尚需如下法定程序：

  尚待中国证监会豁免本次收购过程中济南市国资委所触发的向中国重汽全体股东发出要约收购之义务。

  4、在完成上述法定程序后，本次收购不存在法律障碍。

  5、截至本法律意见书出具日，济南市国资委已按照《收购办法》的规定履行了信息披露义务。

  6、截至本法律意见书出具日，未发现济南市国资委在本次收购中存在重大证券违法行为。

  本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力。

  国浩律师（济南）事务所律师（盖章） 经办律师（签字）：

  负责人（签字）： 郑继法：

  王民生： 张 斐：

  二0一五年五月十四日