证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作协议书的签署概况

  按照国家、省、市医改工作总体要求，为推动淮南市医疗健康产业发展，采取"政府主导、市场运作、混合所有、专业经营"模式，引进社会资本参与公立医院改革。安徽省淮南市人民政府(以下简称"淮南市政府"或"甲方")与深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称"尚荣医疗"、"公司" 或"乙方")于近日签署了《安徽省淮南市人民政府与深圳市尚荣医疗股份有限公司关于淮南市第二人民医院投资迁建合作意向书》（以下简称"合作协议书"或"本协议"）。

  二、合作各方的情况介绍

  (一) 安徽省淮南市人民政府

  淮南市，中国安徽省省辖市。位于长江三角洲腹地，安徽省中北部，淮河之滨，1950年依矿建市，素有"中州咽喉，江南屏障"之称，是合肥经济圈带动沿淮、辐射皖北的中心城市及门户。是中国能源之都、华东工业粮仓、安徽省重要的工业城市。全市总面积2585平方公里，总人口超过237.5万人。2014年，全市实现生产总值789.3亿元，全部财政收入125.8亿元，固定资产投资755.3亿元。

  （二) 淮南市第二人民医院

  淮南市第二人民医院（以下简称"淮南二院"）始建于1961年，是一所集预防、医疗、科研、教学、保健康复为一体的二级甲等医院，担负着淮南市西部地区及周边邻县近百万人口的卫生服务任务。目前，淮南二院总建筑面积约14000平方米，占地面积17982平方米，开放床位328张，拥有职工400左右人，年门诊量超过4万余次。

  公司与上述单位不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似的业务。

  三、合作协议书的主要内容

  (一)合作方式

  1、由甲、乙双方共同确认的具有证券从业资格的资产评估机构对淮南二院的净资产（含医院现址土地、房屋、设备等有形资产和医院品牌、人才等无形资产）及新选址土地、相关配套费用等进行评估，甲方按照评估确认的淮南二院净资产以及新选址土地、相关配套费用等作价折成国有股权出资，乙方以现金出资共同组建淮南市第二人民医院管理集团有限公司（暂定名，以下简称"淮南二院管理公司"）。

  2、乙方的出资额可根据新成立的淮南二院管理公司的投资额一步到位或根据医院扩建进度分批注入。如分批注入，全部出资必须三年内完成。

  3、根据医院扩建投资规模，乙方用现金投入，组建的淮南二院管理公司负责医院建设。甲乙双方根据实际投资额占股本的比例享有淮南二院管理公司最终的股权比例。

  （二）新法人治理结构的设立

  1、合作后，由淮南二院管理公司按有关规定成立董事会，董事会是医院决策机构。董事会由五名董事组成，甲、乙双方按所持股权比例确定董事名额，董事长由控股方派员担任。董事会其职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由医院章程做出规定。

  2、合作后，淮南二院管理公司设立监事会作为监督机构，监事会由三名监事组成，监事由甲、乙双方分别派员担任，对医院的经营管理依法进行监督，监事每届任期三年，连选可连任。

  3、合作后，医院院长或执行院长等主要管理者由董事会聘任。医院其他管理层由院长推荐，医院董事会聘任。医院相关科室管理人员由院长推荐、淮南二院管理公司聘任（在2-3年过渡期内院长、院领导班子及中层骨干优先使用淮南市二院原有人员，过渡期后，实行公开竞聘，集团择优安排使用）。院长的职权范围、任期及医院运营管理机构的组成及其职权由医院章程依法做出规定。

  （三）职工安置

  新医院暂确定事业单位编制维持原数量不变，医院保持非营利性质不变，员工身份确认采取"新人新办法，老人老办法"，即：原事业编制员工保持身份不变，合同制员工在合同期结束后经双向选择重新签订合同，新进入员工按照企业聘用形式进行聘用。

  （四）发展目标和规划

  淮南二院管理公司发展目标：用3年时间完成淮南二院的迁建，使其医疗服务达到国内三级综合医院水平，并尽快通过三级评审。

  投资规划：规划用地面积不少于150 亩左右（以实际测量为准）使其医疗服务达到三级甲等医院水平，迁建完成后不少于1000张病床，总投资约5亿元人民币。

  （五）权利和义务

  1、甲方需保证医院的所有资产产权明晰，医院不存在或有债务和法律纠纷；确保淮南二院的正常运营，为全市民提供优质的医疗服务。授予淮南二院"互联网医院"相关证照，使其为各县区基层医疗单位及老百姓提供远程诊疗服务及诊后健康管理服务；

  2、甲方保持该非营利性医疗机构与其他公立医院同等竞争环境的政策不变。给予新医院建设的出让土地在国家政策允许范围内给予优惠。出让的土地是完成七通一平的可建设用净地；甲方按照国家政策长期给予医院医疗保险定点单位及财政补贴，享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策（包含资金支持和税务减免），同时按政策减免医院建设的相关规费。并按安徽省及淮南市招商引资优惠政策给予项目投资奖励；

  3、甲方在此协议执行期间，积极争取国家项目投入，所争取到的国家项目投入资金或资产经双方认可后，按增资扩股程序进行投入，作为甲方占有相应的股权及比例。甲方承诺支持乙方投资和医院发展，签订本协议后，不在八公山地区及周边5公里内投资新建其他同类二甲或以上规模的医院，避免恶性竞争和重复投资；

  4、医院利润和盈余应优先投入医院再发展,用于购买设备，引进技术和人才，开展新的服务项目或向公民提供低成本的医疗卫生服务；新医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护职能，原享受政府财政补助不变。当发生重大灾害、事故、疫情等特殊情况时，乙方有义务执行政府指令性任务；医院执行政府规定的医疗服务指导价格，按照价格主管部门制订的基准价并在其浮动幅度范围内确定本单位的实际医疗服务价格，并享受相应的税收优惠政策。高值医用耗材、药品、设备等应按相关政策集中采购和配送；本次改革完成后，董事会将拥有医院的日常经营管理权（含人事管理权）并按法人治理结构模式确定医院发展战略与目标；乙方投入的资产未经甲方同意不得转让，同时甲方资产未经乙方同意不得转让；乙方不得改变土地用途，不得以医院集团的名义或资产为第三方进行担保；乙方可以通过医院管理的提升获得一定比例的管理费作为投资回报；乙方负责医院的整体建设并按照工程建设进度要求，确保工程建设（含设备购置等）资金及时、足额到位。

  四、其他

  （一）风险及或有负债的承担

  在本协议签署日前，若拟改革医院存在或有债务、相关权利限制、第三方追索等，应由甲方负责处理与承担，与乙方无关;

  （二）协议生效与解除

  本协议经甲乙双方签字、盖章并经双方有权审批机构批准后立即生效，本协议签订后三个月内签订正式协议，逾期未签订正式协议的，本协议经双方协商后可以解除；

  （三）保密

  本协议签署后，除非事先得到其他各方的书面同意，否则无论本次合作是否完成，亦无论是否终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕, 甲、乙双方均应承担保密义务。

  五、风险提示

  本合作协议书仅为交易双方合作初步意向，该项目具体的事宜尚待落实和确定，有关合作事项须以双方签署最终生效的正式合同之约定事项为准。

  本合作协议书中并未就违约条款作明细规定，故双方无明确的违约责任，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、《安徽省淮南市人民政府与深圳市尚荣医疗股份有限公司关于淮南市第二人民医院投资迁建合作意向书》。

  特此公告。

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月6日