证券时报多媒体数字报

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量166,861,852股，占公司股份总数的29.95%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2015年7月8日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付，具体对价安排为：（1）深圳九五投资有限公司（现已更名为“深圳前海九五企业集团有限公司”）将其全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司100%的股权及3.8亿元现金赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（2）公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156.00元定向转增371,423,156股；其中，向九五投资转增166,661,852股，向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,354股（折算每10股获得3.702631股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166,987,950股（折算流通股股东每10股获得20股）。上述转增完成后，公司总股本变为557,134,734股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经2011年7月4日至7月6日（其中，现场会议召开时间为2011 年 7月 6日14:00；网络投票时间为2011 年7月4日、5日、6日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00）召开的2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

2011年8月18日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2015年7月8日。

2、本次可上市流通股份的总数166,861,852股，占公司股份总数的29.95%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

2、股改实施后至今公司解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见签署日，金叶珠宝限售股份持有人不存在违反其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。金叶珠宝本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意金叶珠宝本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √ 否

目前，公司控股股东、实际控制人暂无减持计划。公司控股股东、实际控制人承诺，如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，且减持价格不低于14.94元/股（在公司实施2013年度权益分派后，控股股东承诺的限价减持价格由不低于15元/股调整为不低于14.94元/股）。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 √ 否；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

金叶珠宝股份有限公司

董事会

二〇一五年七月六日