证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：平湖市独山港区工业水厂（下称"独山工业水厂"）

  投资金额：按合同约定组建的新公司(注册资本1.3亿元，公司持有70%股权)以不超过1.48亿元人民币收购。

  特别风险提示：本次签署的协议及相关内容在付诸实施中可能存在一定的不确定性。

  一、对外投资概述

  1、2015年4月8日，钱江水利开发股份有限公司（以下简称"本公司"或"乙方"）五届十六次董事会审议并通过《关于公司投资平湖独山工业水厂项目》的议案,详见公司公告临2015-009 。

  2015年7月3日,本公司与平湖市人民政府（下称"平湖市政府"或"甲方"）签订《平湖市水务项目投资合作框架协议》，在合作框架协议基础上，本公司与平湖市水务投资（集团）有限公司 （简称"平湖水务集团"）签订《平湖市水务项目投资合作协议》。

  2、本次投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资合作协议对方的基本情况

  平湖市水务投资（集团）有限公司

  地址：浙江省平湖市当湖街道建国北路90号。

  法定代表人：富国权

  注册资本：11000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：一般经营项目：政府授权范围内的国有资产的经营管理。

  三、投资标的的基本情况

  本次合作范围为平湖市独山港区在建的一期5万吨/日（项目报批按4.9万吨/日）工业水厂和相关的配套管网。待条件成熟后，今后拟建的二期、三期各10万吨/日工业水厂和相关的配套管网继续开展合作。

  四、投资合作协议的主要内容

  1、合作方式：甲方指定平湖水务集团与乙方共同出资组建新公司（下称"新公司"），新公司将投资、拥有及经营合作范围内的资产，为平湖市独山港区及周边地区的工业企业提供集中式供水生产与供应。

  2、新公司的设立：（1）新公司的注册资本为人民币（大写）壹亿叁仟万圆整（￥130,000,000），其中：平湖水务集团以货币出资人民币（大写）叁仟玖佰万圆整（￥39,000,000）持有30%股权，乙方以货币出资人民币（大写）玖仟壹佰万圆整（￥91,000,000）持有70%股权。（2）除注册资本之外，新公司向平湖水务集团全资子公司广陈水司支付购买合作资产款项的不足部分，由新公司向金融机构借款或双方股东按出资比例借款的方式解决。（3）新公司组建工作力争于本协议签订生效后30个工作日内完成。双方注册资本须于2015年8月13日前到位，否则需向对方支付拖欠部份每天1％。违约金。

  3、合作资产的购买及款项支付方式：（1）以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕124号评估报告有关资产评估价格为作价依据，出资购买合作范围内的资产（评估基准日：2015年2月28日）；（2）新公司按以下方式将合作资产的购买款项支付给甲方指定的平湖水务集团广陈水司：①在新公司成立后五个工作日内，支付总款项的90%；②土地证、房产证等资产过户手续办理完毕后五个工作日内，支付余款。如拖延付款需向广陈水司支付拖欠部份每天1％。违约金。

  4、新公司的投资回报：（1）经双方协商，钱江水利在新公司的水务税后投资年回报率（按投资额计算）第1-2年不低于6%，第3年及以后年度不低于银行五年期以上档次贷款基准利率。（2）双方每年依据具有相关资质的会计师事务所出具的审计报告，以及新公司实际收入、成本及费用进行结算。比照本公司基本投资回报率，不足部分由平湖水务集团采取措施予以补足。（3）新公司自按本协议约定付清首笔合作款项之日起算投资回报。

  5、合作期限：甲乙双方合作采取长期经营的股权合作方式。待合作至2035年6月30日，双方可对合作事宜进行再评估，如双方协商一致，则继续合作；如未能协商一致，双方合作终止，由平湖水务集团按本协议有关条款约定回购乙方所持新公司的股权。

  6、争议的解决：（1）因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，双方均有权向项目所在地法院提起诉讼。（2）在以法律途径解决争议的过程中，除法律另有规定外，本协议应继续履行。

  7、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或委托代理人签字、加盖公章并履行完各自法定程序后生效。

  五、对外投资对公司的影响

  本次投资符合公司主业定位，有利于进一步扩大公司业务规模和增加公司利润。

  六、对外投资的风险分析

  公司将按照有关规定并根据项目进展情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  《平湖市水务项目投资合作框架协议》及《平湖市水务项目投资合作协议》。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年7月7日