证券时报多媒体数字报

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-042

吉林紫鑫药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年6月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150651号）(以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查。需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露媒体及网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2015年7月6日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-043

吉林紫鑫药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年9月3日召开的第五届董事会第十八次会议；2014年9月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、2014年公司主要财务指标

注：1）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷总股本；

2）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金到位之后，公司的股本和净资产会有一定幅度的提高，但由于募集资金使用的效果是一个长期的过程，在短时间内不能给公司带来大幅度的收益增长。因此，短期来看，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

（一）测算假设

1、公司本次非公开发行完成时间预计为2015年9月（该时间仅为预计时间具体时间以证监会核准时间及实际完成时间为准）；

2、本次非公开发行前公司总股本为512,991,382股，发行完成后公司股本增加不超过159,235,664股（公司2014年年度权益分派方案调整后的发行数量上限，具体发行数量以证监会核准的数量为准），按照发行数量上限测算，本次发行完成后，公司股本为672,227,046股；

3、本次非公开发行募集资金净额为200,000.00万元，暂不考虑发行费用；

4、对公司净资产的测算中未考虑除净利润、募集资金及权益分派之外的其他因素的影响；

5、假设公司2015年度未购置或新建固定资产，相较于2014年公司固定资产折旧对公司利润的影响金额未发生变化；

6、假设在不考虑偿还银行贷款的情况下公司2015年净利润增长率为0%、10%、20%三种情况，分别测算相关指标的变化情况。

7、假设预测2015年净利润变动时不考虑非经常性损益，然后考虑偿还银行贷款对净利润的税后影响（假设银行借款综合利率为6%，公司所得税按母公司所得税率15%计算）；

8、2015年3月23日，公司实施了2014年度权益分派方案：公司以2014年末的总股本512,991,382股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），共分配利润19,493,672.52元，尚余未分配利润400,287,342.19元留待以后年度分配，公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本；

（二）主要财务指标变动测算

假设公司2015年度同比净利润增长率为0%、10%、20%，则本次非公开发行对公司基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响如下：

单位：元

注1：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注2：主要指标计算公式如下：

1）2015年预计归属于上市公司股东净利润=2014年归属于上市公司股东净利润×（1+净利润增长率）+偿还银行贷款对净利润的税后影响额；

2）2014年基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷2014年总股本；

3）2015年基本每股收益=当期预计归属于上市公司股东的净利润÷（2014年总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

4）2015年归属于上市公司股东的净资产=2014年归属于上市公司股东的净资产+2015年预计归属于上市公司股东净利润+发行募集资金总额-2015年实施的分红金额；

5）2014年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；

6）2015年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-2015年现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加，由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率下降的风险。

四、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

本次非公开发行完毕后，虽然在短时间内会对公司的每股收益与净资产收益率造成一定的摊薄影响，但同时公司的资产负债率会降低，资本金会得到充实。从长期来看，随着公司募集资金的逐步投入使用，公司的盈利能力会大大增强进而为投资者带来长期回报。

对于本次发行完毕后，公司即期回报被摊薄的情况，公司拟通过加强募集资金的管理和使用，提高公司管理经营能力，加大市场开拓力度以及完善利润分配制度的方式来提高盈利能力，保障投资者未来的回报。

（一）、加强募集资金的管理和使用

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行完毕后，公司将同保荐机构、托管银行签订三方监管协议，并严格按照《募集资金管理制度》的决策程序进行决策使用募集资金，保证募集资金的规范使用。

（二）、提高公司经营管理能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（三）、加大市场开拓力度

本次非公开发行募集资金到位之后，公司将会加大对现有中药产品的市场开拓力度，积极推进OTC药物的市场渠道；对于人参系列化产品，公司将加大推广力度，在立足吉林的基础上向全国拓展。

（四）、完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2014年－2016年）股东分红回报规划。本次非公开发行完成后，公司将严格按照上述规划，积极推动对股东的利润分配，有效维护投资者利益，增加对投资者的回报。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2015年7月6日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-045

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年6月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150651号）(以下简称“反馈意见”）。公司于2015年7月6日对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复进行公告。根据反馈意见中的相关要求，现将本次非公开发行股票有关承诺事项进行单独披露。

鉴于公司拟向上海红樱资产管理有限公司（以下简称“红樱资产”）、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）（以下简称“富德昊邦”）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山科技孵化”）、仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士6名对象非公开发行A股股票，有关各方就本次非公开发行事宜出具以下承诺：

一、公司、公司实际控制人、公司控股股东及相关关联人承诺函：

详见附件：一

二、公司董事、监事、 高级管理人员承诺函：

详见附件：二

三、红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化、仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士及其关联人承诺函：

详见附件：三

四、备查文件：

1、公司、公司实际控制人、公司控股股东及相关关联人承诺函；

2、公司董事、监事、 高级管理人员承诺函；

3、红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化、仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士及其关联人承诺函。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2015年7月6日

附件：一

吉林紫鑫药业股份有限公司

承诺函

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称为“本公司”）就申请2014年非公开发行股票相关问题，承诺如下：

本公司及其控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东，提供财务资助或者补偿的情形。

特此承诺。

承诺人：吉林紫鑫药业股份有限公司

2015年6月30日

承诺函

本人 郭春生 作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的实际控制人，现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

一、本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

二、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，本人不存在指示或授意敦化市康平投资有限责任公司购买或减持紫鑫药业股票的情况，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。

三、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在指示或授意敦化市康平投资有限责任公司作出购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。

特此承诺。

承诺人：郭春生

2015年6月30日

承诺函

敦化市康平投资有限责任公司（以下称为“本公司”）作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）第一大股东，现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关问题，承诺如下：

一、本公司及其控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

二、本公司自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，不存在购买或减持紫鑫药业股票的情形。

三、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。

特此承诺。

承诺人：敦化市康平投资有限责任公司

2015年6月30日

承诺函

本人 郭荣 作为通过敦化市康平投资有限责任公司间接持有吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的关联人，现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对除仲桂兰之外的其他认购对象郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：郭 荣

2015年6月30日

承诺函

本人 仲维光 作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的发起人（股东），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：仲维光

2015年6月30日

附件：二

吉林紫鑫药业股份有限公司董监高

承诺函

本人郭春林作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任董事、高管（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：郭春林

2015年6月30日

承诺函

本人钟云香作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任董事、高管（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：钟云香

2015年6月30日

承诺函

本人孙莉莉作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任董事、高管（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：孙莉莉

2015年6月30日

承诺函

本人李宝芝作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任董事（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：李宝芝

2015年6月30日

承诺函

本人傅穹作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任独立董事（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：傅穹

2015年6月30日

承诺函

本人王旭作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任独立董事（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：王旭

2015年6月30日

承诺函

本人张连学作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任独立董事（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：张连学

2015年7月1日

承诺函

本人田丰作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任监事（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：田丰

2015年6月30日

承诺函

本人张洪发作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任监事（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：张洪发

2015年6月30日

承诺函

本人白玉彪作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任监事（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：白玉彪

2015年6月30日

承诺函

本人徐大庆作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）的现任高管（董事或监事、高管），现就紫鑫药业申请2014年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺如下：

本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。

特此承诺。

承诺人：徐大庆

2015年6月30日

附件：三

上海红樱资产管理有限公司

声明与承诺

上海红樱资产管理有限公司（以下称为“本公司”）就中国证监会关于吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）申请反馈意见所涉及的相关事项，现郑重声明与承诺如下：

一、紫鑫药业本次发行前，本公司与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

本公司的执行董事、监事、总经理与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

二、本公司承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。

三、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，若本公司未能将《股份认购合同》项下股份认购价款及时足额缴付到位，将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。

四、本公司以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本公司及其股东提供财务资助或者补偿的情形。

五、本公司股东均以自有资金或合法筹集的资金认缴出资份额，并根据公司章程规定的出资比例分享利润、承担责任，公司股东之间不存在分级收益等结构化安排的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：上海红樱资产管理有限公司

2015年6月30日

声明与承诺

本人 尚卓婕 与王文蒂系分别持有上海红樱资产管理有限公司（以下称为“上海红樱”）5.00%、95.00%股权的股东，现就中国证监会关于吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）申请反馈意见所涉及的相关事项，郑重声明与承诺如下：

一、至本承诺出具日，本人与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）无关联关系。

二、本人与王文蒂同为上海红樱的股东，按照《上海红樱资产管理有限公司章程》的规定即按持有的实缴出资比例分配利润，不存在分级收益等结构化安排或规定。

三、本人资产状况良好，全部以自有资金或合法筹集的资金及时履行出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对上海红樱认缴或实缴出资的情况。

四、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人保证将上海红樱认购紫鑫药业本次发行股份的认购出资全部筹集到位，并确保上海红樱按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定和紫鑫药业的通知将认股资金划转、缴付到紫鑫药业指定的银行账户。如上海红樱邦未能履行《股份认购合同》项下认股出资义务，本人将按照所持有上海红樱的出资比例对紫鑫药业承担缴纳股份认购价款义务。

五、在上海红樱认购并持有紫鑫药业本次发行股份完成之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的上海红樱股权。

六、本人不存在认缴或实缴出资直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：尚卓婕

2015年6月30日

声明与承诺

本人 王文蒂 与尚卓婕系分别持有上海红樱资产管理有限公司（以下称为“上海红樱”）95.00%、5.00%股权的股东，现就中国证监会关于吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）申请反馈意见所涉及的相关事项，郑重声明与承诺如下：

一、至本承诺出具日，本人与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）无关联关系。

二、本人与尚卓婕同为上海红樱的股东，按照《上海红樱资产管理有限公司章程》的规定即按持有的实缴出资比例分配利润，不存在分级收益等结构化安排或规定。

三、本人资产状况良好，全部以自有资金或合法筹集的资金及时履行出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对上海红樱认缴或实缴出资的情况。

四、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人保证将上海红樱认购紫鑫药业本次发行股份的认购出资全部筹集到位，并确保上海红樱按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定和紫鑫药业的通知将认股资金划转、缴付到紫鑫药业指定的银行账户。如上海红樱邦未能履行《股份认购合同》项下认股出资义务，本人将按照所持有上海红樱的出资比例对紫鑫药业承担缴纳股份认购价款义务。

五、在上海红樱认购并持有紫鑫药业本次发行股份完成之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的上海红樱股权。

六、本人不存在认缴或实缴出资直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：王文蒂

2015年6月30日

北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）

声明与承诺

北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）（以下称为“本中心”）就中国证监会关于吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）申请反馈意见所涉及的相关事项，现郑重声明与承诺如下：

一、紫鑫药业本次发行前，本中心与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）无关联关系。

二、本中心承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本中心将按照与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定和紫鑫药业的通知，将《股份认购合同》项下股份认购出资全部划转、缴付到紫鑫药业指定的银行账户中，确保认股出资及时足额到位。

三、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，若本中心未能按照本中心与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本中心将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。

四、本中心以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本中心及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。

五、本中心合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴合伙企业出资份额，并根据《合伙协议》约定的认缴出资份额或比例分享利润，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）

2015年6月26日

声明与承诺

本人李红艳系北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）（以下称为“富德昊邦”）执行事务合伙人，现就富德昊邦认购吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）相关事项，郑重声明与承诺如下：

一、至本承诺出具日，本人与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

二、本人与于月芳同为富德昊邦的合伙人，按照对富德昊邦认缴的出资比例分配利润，不存在分级收益等结构化安排或约定。

三、本人资产状况良好，保证将按照富德昊邦《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对富德昊邦认缴或实缴出资的情况。

四、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人保证按照富德昊邦《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保富德昊邦认购紫鑫药业本次发行股份的认股资金筹集到位，如富德昊邦未能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本人将按照所认缴富德昊邦的出资比例对富德昊邦认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本人作为普通合伙人同时对富德昊邦认购紫鑫药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。

五、自富德昊邦认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的富德昊邦出资或退出富德昊邦合伙。

六、本人不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人： 李红艳

2015年6月26日

声明与承诺

本人 于月芳 与李红艳系北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）（以下称为“富德昊邦”）合伙人，现就富德昊邦认购吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）相关事项，郑重声明与承诺如下：

一、至本承诺出具日，本人与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

二、本人与李红艳同为富德昊邦的合伙人，按照对富德昊邦认缴的出资比例分配利润，不存在分级收益等结构化安排或约定。

三、本人资产状况良好，保证将按照富德昊邦《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对富德昊邦认缴或实缴出资的情况。

四、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人保证按照富德昊邦《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保富德昊邦按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务；如富德昊邦未能履行《股份认购合同》项下认股出资义务，本人将按照所认缴富德昊邦的出资比例对富德昊邦认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务。

五、自富德昊邦认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的富德昊邦出资或退出富德昊邦合伙。

六、本人不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：于月芳

2015年6月26日

佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）

声明与承诺

佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下称为“本企业”）就中国证监会关于吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）申请反馈意见所涉及的相关事项，现郑重声明与承诺如下：

一、本企业与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）不存在关联关系。

二、本企业承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本企业确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。

三、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，若本企业未能按照本企业与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。

四、本企业以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。

五、本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴合伙企业出资份额，并根据《合伙协议》约定的认缴出资份额或比例分享利润，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）

2015年6月30日

声明与承诺

广东集成富达基金管理中心（有限合伙）（原名“佛山市集成富达投资管理中心（有限责任合伙）”，以下称为“本中心”）系佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下称为“佛山科技”）普通合伙人，现就佛山科技认购吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）相关事项，郑重声明与承诺如下：

一、至本承诺出具日，本中心与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）无关联关系。

二、本中心与马薇、张孟友签订的《佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙人协议》，不存在分级收益等结构化安排约定。

三、本中心资产状况良好，保证将按照佛山科技《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对佛山科技认缴或实缴出资的情况。

四、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本中心保证按照佛山科技《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份的认股资金筹集到位，如佛山科技未能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本中心将按照所认缴佛山科技的出资比例对佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本中心作为普通合伙人同时对佛山科技认购紫鑫药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。

五、自佛山科技认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，本中心承诺并保证不会转让所持有的佛山科技出资或退出合伙。

六、本中心不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：广东集成富达基金管理中心（有限合伙）

2015年6月30日

声明与承诺

本人 马薇 系佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下称为“佛山科技”）有限合伙人，现就佛山科技认购吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）相关事项，郑重声明与承诺如下：

一、至本承诺出具日，本人与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）无关联关系。

二、本人与广东集成富达基金管理中心（有限合伙）（原名“佛山市集成富达投资管理中心（有限责任合伙）”、张孟友签订的《佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙人协议》，未约定分级收益等结构化安排事项。

三、本人资产状况良好，保证将按照佛山科技《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对佛山科技认缴或实缴出资的情况。

四、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人保证按照佛山科技《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份的认股资金筹集到位，如佛山科技未能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本人将按照所认缴佛山科技的出资比例对佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务。

五、自佛山科技认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的佛山科技出资或退出合伙。

六、本人不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：马 薇

2015年6月30日

声明与承诺

本人 张孟友 作为佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下称为“佛山科技”）普通合伙人及执行事务合伙人，现就佛山科技认购吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）相关事项，郑重声明与承诺如下：

一、至本承诺出具日，本人与紫鑫药业及其大股东敦化市康平投资有限责任公司、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）无关联关系。

二、本人与马薇、本人与广东集成富达基金管理中心（有限合伙）（原名“佛山市集成富达投资管理中心（有限责任合伙）”签订的《佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙人协议》，未约定分级收益等结构化安排事项。

三、本人资产状况良好，保证将按照佛山科技《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对佛山科技认缴或实缴出资的情况。

四、在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人保证按照佛山科技《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份的认股资金筹集到位，如佛山科技未能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本人将按照所认缴佛山科技的出资比例对佛山科技认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本人作为普通合伙人同时对佛山科技认购紫鑫药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。

五、自佛山科技认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，本人承诺并保证不会转让所持有的佛山科技出资或退出合伙。

六、本人不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：张孟友

2015年6月30日

仲桂兰女士

声明与承诺

本人 仲桂兰 就从吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）相关事项，现郑重承诺如下：

一、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日2014年9月4日前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的情况，不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。

二、自2014年度非公开发行股票定价基准日(2014年9月4日)起至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。

三、本人与紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系；本人与紫鑫药业本次发行的其他认购对象郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

四、本人承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。

五、在中国证监会核准紫鑫药业本次发行股份后、发行方案于中国证监会备案前，若本人未能按照本人与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行股份认购及出资义务，本人将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。

六、本人以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形。

特此承诺。

承诺人：仲桂兰

2015年6月30日

承诺函

本人 郭荣 就从吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票定价基准日2014年9月4日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划情况，现郑重承诺如下：

一、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日(2014年9月4日)前六个月期间及之后至本承诺出具日，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的情况，不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。

二、自2014年度非公开发行股票定价基准日(2014年9月4日)起至本次发行完成后六个月内，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。

特此承诺。

承诺人：郭 荣

2015年6月30日

承诺函

敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“本公司”）就自吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票相关事项，现郑重承诺如下：

一、敦化市华韵工贸有限责任公司（以下简称“华韵工贸”）系本公司的全资子公司，与本公司为一致行动人。

二、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及其之后至本承诺出具日，本公司及华韵工贸不存在减持紫鑫药业股票的情况。

三、自2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本公司及华韵工贸也不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。

特此说明与声明。

承诺人：敦化市康平投资有限责任公司

2015年6月30日

承诺函

本人 仲维光 就从吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票定价基准日2014年9月4日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划情况，现郑重承诺如下：

一、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月及自定价基准日后至本承诺出具日，本人不存在减持紫鑫药业股票的情况。

二、自2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。

特此说明与声明。

承诺人：仲维光

2015年6月30日

声明与承诺

本人 郭华 就中国证监会关于吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）反馈意见所涉及的相关事项，现郑重声明与承诺如下：

一、本人与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）无关联关系。

二、本人承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。

三、紫鑫药业本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，若本人未能按照本人与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行股份认购及出资义务，本人将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。

四、本人以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：郭 华

2015年6月30日

声明与承诺

本人 李自英 就中国证监会关于吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年度非公开发行股票（以下称为“本次发行”）反馈意见所涉及的相关事项，现郑重声明与承诺如下：

一、本人与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

二、本人承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。

三、紫鑫药业本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，若本人未能按照本人与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行股份认购及出资义务，本人将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。

四、本人以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形。

特此声明与承诺。

承诺人：李自英

2015年7月3日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-044

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年受到证券监管部门处罚、监管措施及整改情况

（一）最近五年受到中国证监会的处罚或监管措施

最近五年内，公司受到过一次中国证监会的行政处罚，具体情况如下：

2011年10月19日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字11223号）。

2014年2月21日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]24号），就公司未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易事项作出行政处罚。责令紫鑫药业改正，给予紫鑫药业警告，并处以40万元罚款；给予郭春生警告，并处以10万元罚款；给予曹恩辉、祖春香、殷金龙、李飞、方勇、韩明、徐吉峰警告，并分别处以3万元罚款。

（二）针对中国证监会的行政处罚整改情况

收到中国证监会的《调查通知书》后，公司进行了全面的自查，对经自查发现的问题积极进行整改和规范并公开信息披露，关于公司自查和整改情况如下：

1、公司自查和采取相应补救措施

因2011年8月媒体对紫鑫药业进行了相关报道，获悉报道信息后，公司对报道所述情况及相关事项进行全面自查。通过自查，发现公司存在未披露关联关系及关联交易情况，公司在2011年10月24日发布了（2011-54）号《关于媒体报道相关情况的自查报告》和（2011-56）号《吉林紫鑫药业股份有限公司日常关联交易的公告》。鉴于公司2010年日常关联交易发生时未按相关规定及时披露并履行必要的决策审议程序，为此，公司于2011年12月6日召开了第四届董事会第十八次会议，对相关关联交易补充履行了必要的审议确认程序，并在公司2011年第四次临时股东大会上审议通过。

在收到中国证监会《行政处罚决定书》后，公司于2014年4月17日第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于补充更正2010年年度报告的议案》，公司于2014年4月18日补充更正2010年年度报告并进行了公开披露。

2、对未披露关联方进行了清理

针对中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]24号）所指出的公司未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易事项，公司通过2011年8-10月的自查，已经解除了与上述关联方的关联关系，自解除关联关系一年后，公司与上述各方不存在关联关系。

3、建立完善相关制度

为加强公司内部控制，防止类似事件再次发生，公司在公司治理、会计控制、日常管理等方面建立完善相关制度，并积极有效执行：

（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制订完善了《内部审计管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《控股子公司管理制度》和《对外担保决策制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《媒体质疑处理制度》以及《关于维护中小投资者合法权益的专项工作方案》、《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》等相关规章制度，并确保上述规章制度及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规则》、《董事会各专业委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《关联交易决策制度》、、《风险投资内部控制制度》等其他规章制度得到有效执行，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）会计控制方面：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立完善了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务总监管理制度》、《财务集中管理办法》、《财务信息化系统管理制度》、《会计档案管理办法》、《会计工作交接管理办法》、《会计核算及会计监督管理制度》、《会计机构设置及岗位职责》等，对生产经营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

（3）日常管理方面：以公司基本制度为基础，制定完善了涵盖销售政策、物资采购、生产管理、工程设备、质量管理、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

4、相关责任人员辞去董事、监事或高级管理人员的职位

对该事项负有直接责任的人员已经申请辞去董事、监事、高级管理人员的职位，公司于2014年3月26日第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了补选董事、高级管理人员和监事的议案，补选董事、监事议案经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

二、最近五年受到证券交易所处罚、监管措施及整改情况

（一）最近五年受到深圳证券交易所的处罚或监管措施

最近五年内，公司未受到深圳证券交易所的处罚，于2012年5月收到一次深圳证券交易所的监管函，具体情况如下：

2012年5月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第74号）（以下简称“《监管函》”），指出公司披露2011年度业绩快报中预计的2011年归属于上市公司股东的净利润与2011年年度报告显示当年经审计的净利润差异较大。违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。

（二）针对深圳证券交易所监管函的整改情况

公司收到上述《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》后，董事会及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，并按照《监管函》的要求进行认真自查，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，强化财务管理工作，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

2012年6月1日，公司将上述整改情况予以公告。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2015年7月6日