证券时报多媒体数字报

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-40

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：The Best Of You Sports,S.A.

  ●投资金额:2,000万欧元

  ●特别风险提示:由于本项投资为跨境、跨行业投资，与公司目前主要从事的运动鞋服生产销售存在较大的差异，投资风险较大，敬请广大投资者关注

  一、对外投资概述

  2015年7月4日，公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称"贵人鸟香港"）与PIRAMAGEN, S.L.（以下简称"Piramagen"）、11MAC11, S.L.（以下简称"11MAC11"）以及The Best Of You Sports, S.A.在香港签署了《投资协议》，拟对The Best Of You Sports（以下简称"BOY"）进行投资，投资金额不超过2000万欧元。

  本事项已经公司总经理办公会审议通过，本事项无需经公司董事会和股东大会审议。

  本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  贵人鸟（香港）有限公司，一家依据香港法律成立的公司，公司地址为FLAT1806,18/F WELLBORNE COMM CENTRE 8 JAVA ROAD NORTH POINT 香港，公司编号2256377，在香港特别行政区公司注册处登记，公司唯一董事为林思恩先生。

  Piramagen, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为Pozuelo de Alarcón （马德里）, C/ José Teresa García, 1，税务识别号（C.I.F.）B-85245686，在马德里商业登记处注册，公司唯一董事为Pedro Granero Molina先生。

  11MAC11, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为马德里Avd. Monasterio de Silos 82, bloque I 4C，税务识别号（C.I.F.）B-86490059，在马德里商业登记处注册，公司唯一董事为Oscar Ribot Suárez先生。

  三、投资标的基本情况

  The Best Of You Sports, S.A.，一家依据西班牙法律成立的公司，注册办公室地址为Pozuelo de Alarcón （马德里）, C/ José Teresa García, 1oC，马德里公证处公证员Ignacio Saenz de Santa María Vierna于2010年7月27日出具公证书确认其设立且无固定期限，登记于马德里商业登记处第M-509636页，税务识别号为A-86011079，公司总股本为60,180欧元，公司的单一董事为Pedro Granero先生。截至2014年12月31日，BOY总资产181.58万欧元，净资产126.46万欧元，2014年实现收入146.32万欧元，实现利润98.46万欧元（以上数据未经专业审计公司审计）。

  本次增资前，11MAC11持有BOY33.33%的股份，Piramagen持有66.67的股份，在贵人鸟香港对BOY增资后，若BOY能够完成确定的税前利润（即2015年税前利润下限135万欧元，2016年税前利润下限270万欧元，2017年至2018年税前利润下限1100万欧元），则各方持股比例：Piramagen: 37.3666%、11MAC11: 18.6833%、贵人鸟香港：43.950%，如若BOY未能完成税前利润下限，则公司将获得更多的股份。

  BOY公司董事会设五名成员：包括董事会主席在内的三名董事由现股东指定（其中两名董事（包括董事会主席）由Piramagen指定，一名董事由11Mac11指定），另两名由贵人鸟香港指定。董事会通过的重要决议需取得董事会五名成员中的四名成员的赞成票方可通过，同时股东大会重要决议仅可在至少持有百分之七十已认缴并具有表决权股本的股东投赞成票的情况下通过。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）协议各方：

  一方：贵人鸟（香港）有限公司（"投资者"）

  另一方：PIRAMAGEN, S.L. （"Piramagen"）

  另一方：11MAC11, S.L. （"11MAC11"，与Piramagen合称为"现股东"）

  另一方：The Best Of You Sports（"公司"）

  （二）序言

  I. 鉴于，现股东拥有公司100%的股本。

  II. 鉴于，公司的股本为陆万零壹佰捌拾欧元（€ 60,180），分为陆万零壹佰捌拾（60,180）股，每股票面价值壹欧元（€ 1），编号为第1至第60,180股（包含起止数）（"股份"）。

  III. 鉴于，11MAC11拥有三分之一股份，编号为第1至第20,060股（包含起止数），通过附件III列明的所有权方式获得；Piramagen拥有三分之二股份，编号为第20,061至第60,180股（包含起止数）。

  IV. 鉴于，公司的主要业务是在西班牙为专业运动员（主要是专业足球俱乐部中的专业运动员）提供管理、营销和代理服务（"业务"）。

  V. 鉴于，投资者有意参与业务并对公司进行投资（"投资"），且现股东有意接受投资，在完成投资的两个阶段后，投资者将获得的股份将与公司是否完成所确定的税前利润（"税前利润下限"）相联系。如果公司的管理人员完成税前利润下限，投资者将获得43.95%的股份，但如果未能完成上述税前利润下限，投资者将获得的股份可能超过该百分比。公司股权比例的基础情景如下并可能根据是否完成上述税前利润下限而发生改变：

  * Piramagen: 37.3666%

  * 11MAC11: 18.6833%

  *投资者： 43.950%

  为实现这一目标，各方同意根据下列步骤进行投资：

  (a) 进行投资前，公司应将其股本中的现有股份每一股分割为一百股（即降低每一股股份的票面金额并将股份的数量乘以100），使股份的票面金额降低到壹欧分，以便更精确地根据意向书中约定的百分比向投资者发行股份。因此，公司的初始股本将为陆万零壹佰捌拾欧元，分为6,018,000股，每股壹欧分（€0,01）。

  (b) 同时，由现股东组成的公司股东大会（"股东大会"）将通过一项增加资本的决议，增加资本的金额为贰万陆仟柒佰肆拾陆欧元陆拾玖分（€26,746.69）（即增加后股本的30.7692%），由票面价值每股壹欧分（€0,01）的2,674,669股股份组成（根据股份分割的结果），以现金方式发行，股本及股本溢价的对价为伍佰万欧元（€5,000,000）。该公司股东大会还将批准投资协议项下所要求进行的对公司章程和管理机构的所有其他变更。

  (c) 投资者应认购新增资本的所有股份，并在上述增资之日起30个工作日内向现股东指定的公司银行账户通过银行转账的方式支付约定的伍佰万欧元（€5,000,000）作为新增股份及股份溢价的对价。

  (d) 公司收到款项后5个工作日内，现股东应促使公司的银行就支付的款项签发相应证明并在西班牙完成增资的公证手续，包括投资协议中约定的对公司章程和管理机构的所有其他变更。相应的公证文书应随后立即进行登记。

  (e) 第一笔伍佰万欧元（€5,000,000）的款项到账后三个月内，投资者应支付第二笔款项，金额为伍佰万欧元（€5,000,000）。为了以文件形式体现该笔付款，投资者应与公司签订一份分利资本化贷款协议（"PPCLA"）。据此，如果公司未完成税前利润下限，投资者将有权根据前述PPCLA项下约定的条款和条件获得相应的股权。此外，为了遵守西班牙法律项下关于发行股份的对价必须被全额支付的要求且考虑到PPCLA具有可资本化的特征，如果现股东未能达成税前利润下限而最终需要向投资者发行任何额外的股份，该等贷款可以被作为对价。

  (f) 最终，根据约定适用的税前利润下限达成时，投资者将进行另一笔金额为壹仟万欧元（€10,000,000）的出资，公司的资本将再次增加贰万零肆佰肆拾壹欧元柒拾叁分（€20,441.73），由票面价值每股壹欧分（€0,01）的2,044,173股股份组成。该次增加的资本仍应由投资者全部认购，支付新增股份及股份溢价的对价为壹仟万欧元（€10,000,000）。该等新增资本占增加后资本的19.04%，连同投资者已持有的股份（在经过第二次增加的股本稀释后占增加后股本的24.91%），投资者持有的股份将占43.95%。

  VI. 为确定和明确各方在投资及公司的组织机构和内部运营中的地位，各方同意根据下述条款签订本投资协议（本"投资协议"）。

  （三）条款

  1. 定义

  为本投资协议之目的，所列的术语具有在该附件中规定的含义。其他术语的含义可能在本投资协议中另行定义。

  2. 协议目的

  2.1. 各方将根据本投资协议确定：(i)投资的条款和条件；(ii)各方作为公司股东相互之间的关系；及(iii)公司的管理和运营。

  2.2. 投资者和现股东同意以确保本投资协议的履行的方式行使其作为公司股东的权利。各方亦同意善意地并为公司的利益行事。

  3. 投资结构

  3.1. 在本协议之日，作为与签署本投资协议同时进行的一项独立行为，公司应同意将其股本中的现有股份每一股分割为一百股，并以票面价值增加资本贰万陆仟柒佰肆拾陆欧元陆拾玖分（€26,746.69）并溢价肆佰玖拾柒万叁仟贰佰伍拾叁欧元叁拾壹欧分（€4,973,253.31）发行。

  根据公司决议，投资者应以现金出资伍佰万欧元（€5,000,000）的方式支付其认购的股份及该等股份溢价的对价，投资者应在本协议之日起三十（30）个工作日内，通过银行转账的方式向公司在BANIF银行开立的账号为ES71 0086 5150 91 0010009766的账户支付上述款项。

  3.2. 投资者支付上述款项后，现股东应促使公司的董事会在五（5）个工作日内办理公司决议在西班牙的公证程序，并在公证文书被签发后五（5）个工作日内向马德里商业登记处就该等公证文书进行登记。

  未能在西班牙公司法案第316.1条和第316.2条规定的时间内于商业登记处登记该等公证文书应具有西班牙公司法案第316.1条和第316.2条项下确定的后果。

  3.3. 公司通过分割股份和第一次增资的决议后，各方持有的公司股份百分比如下：

  (a) 11MAC11：2,006,000股，每股票面价值壹欧分（€0,01），编号为第1至第2,006,000股（包含起止数），占公司总股本的23.08%。

  (b) Piramagen：4,012,000股，每股票面价值壹欧分（€0,01），编号为第2,006,001至第6,018,000股（包含起止数），占公司总股本的46.15%。

  (c) 投资者：2,674,669股，每股票面价值壹欧分（€0,01），编号为第6,018,001至第8,692,669股（包含起止数），占公司总股本的30.77%。

  公司的股本应为捌万陆仟玖佰贰拾陆欧元陆拾玖欧分（€86,926.69），代表8,692,669股股份，编号为第1至第8,692,669股（包含起止数），每股票面价值壹欧分（€0,01）。

  3.4. 本投资协议之日起三（3）个月内，投资者应根据PPCLA规定的条款和条件向公司提供金额为伍佰万欧元的一笔分利贷款，贷款应通过银行转账的方式向在BANIF银行开立的账号为ES71 0086 5150 91 0010009766的账户支付。在不影响其之前签字效力的情况下，PPCLA应在进行银行转让之日作为一份单独的协议被执行。

  3.5. 根据PPCLA的条款，如果完成税前利润下限，投资者将同意在到期日通过出资到账户118将PPCLA项下的金额直接资本化为公司的所有者权益，并在公司的股东大会投票赞成该等出资。如果未完成税前利润下限，PPCLA项下的金额将根据PPCLA附录1确定的公式被资本化为公司的股份，现股东和投资者将在公司的股东大会投票赞成该等资本化。

  3.6. 如果PPCLA项下的资本化所产生的股份数量与投资者在转换发生前已持有的股份数量相加导致投资者持有公司股份的比例超过48.95%，现股东将根据附件3.4之附录2购买期权协议的条款，就超出部分的股份（"过剩股份"）对投资者享有购买期权。

  3.7. 投资者应另行向公司进行壹仟万欧元（€10,000,000）的所有者权益投资。该壹仟万欧元（€10,000,000）的出资时间取决于公司经审计师核实的税前利润情况：

  (a) 若2015财务年度的税前利润等于或超过壹佰叁拾伍万欧元（€1,350,000），则第二期出资将于公司的审计师（应为四大会计师事务所之一）出具确认达到上述税前利润下限的证明之日起一（1）个月内支付；

  (b) 若2015财务年度的税前利润低于壹佰叁拾伍万欧元（€1,350,000），则第二期出资将推迟，直至2015财务年度和2016财务年度的累积税前利润达到壹佰叁拾伍万欧元（€1,350,000），且前提是该等税前利润下限应在2016年的前九（9）个月被达成。如果前述税前利润下限未在2016年前九（9）个月被达成，除根据附件3.4之附录1适用的调整外，尽管投资者可能决定继续进行第二期出资，但投资者并非必须进行第二期出资。如果该等税前利润下限被达成，现股东应就该等情况通知投资者，任何一方将要求公司的审计师（应为四大会计师事务所之一）就该等情况出具证明，确认累积税前利润达到税前利润下限。在此情况下，第二期出资将在指定的审计师出具证明之日起十（10）日内进行支付。

  如果投资者不同意公司审计师确认的情况，其有权自负费用，指定另一审计师进行确认。公司的审计师应完全配合投资者指定的审计师。如果两者存在不一致，应以投资者指定的审计师确认的情况为准。

  完成€1,350,000的税前利润下限后，公司将进行第二次增资，金额为贰万零肆佰肆拾壹欧元柒拾叁欧分（€20,441.73），代表2,044,173股股份，每股票面价值壹欧分（€0,01）。该第二次增加的资本仍应由投资者全额认购，并支付壹仟万欧元（€10,000,000）作为新增股份和股份溢价的对价。该等新增资本占增加后资本的19.04%，连同投资者已持有的股份（在经过第二次增加的股本稀释后占增加后股本的24.91%），投资者持有的股份将占43.95%。11MAC11和Piramagen所持的股份将分别占18.68%和37.37%。

  3.8. 在€1,350,000的税前利润下限未被达成的情况下，投资者并非必须进行壹仟万欧元（€10,000,000）的出资，因此，公司将无义务进行上述第3.7条规定的增资。但是，投资者可以自行决定放弃将满足税前利润下限作为第二次增资的一项条件（但不影响在PPCLA项下将贷款资本化为公司股份时适用前述税前利润下限）并进行第二期出资。

  3.9. 投资者支付上述款项后，董事会应在五（5）个工作日内办理相关公司决议在西班牙的公证程序，并在公证文书被签发后五（5）个工作日内向马德里商业登记处就该等公证文书进行登记。

  未能在西班牙公司法案第316.1条和第316.2条规定的时间内于马德里商业登记处登记该等公证文书应具有西班牙公司法案第316.1条和第316.2条项下确定的后果。

  合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。

  （三）适用法律

  本协议适用西班牙法律。

  （四）仲裁

  各方同意，由于本投资协议产生或与本投资协议相关的所有冲突应当依照2003年12月23日通过的60/2003号仲裁法案或其他对其进行修订或替代的法案依法仲裁解决。

  仲裁地点。仲裁应在香港进行。

  仲裁语言。仲裁用英语进行。

  五、对外投资对上市公司的影响

  随着国际足联新的中介条例的实施，足球经纪人公司可以通过预付费的方式和优秀球员签订超过5年的合同长约，可以在球员的长期职业生涯中赢得利润，可以从球员的工资、肖像权和转会中获得更为稳定的提成收入，根据BOY公司的预测，2016年BOY公司可以实现税前利润270万欧元，2017年、2018年可实现税前利润1000万欧元，如若BOY能够达到预测利润水平，公司可以按照持有BOY公司的股权比例获得相应的投资收益。如若BOY公司在获得贵人鸟香港的投资后不能快速的开拓市场，不能与有潜力的运动员签署长期的经纪合同，则BOY的存在业绩达不到其承诺的利润水平的可能，虽然公司可以暂缓甚至取消对后期1000万欧元的投资，但不排除给会公司造成不超过公司投资金额的投资损失。

  六、对外投资的风险分析

  （一）公司目前主要从事运动鞋服的生产以及销售，缺少从事足球经纪方面的专业人才和队伍，同时公司一直在国内经营，也缺少熟悉西班牙法律以及环境等方面的相关专业人才。

  （二）BOY目前主要在西班牙从事足球经纪业务，而公司主要在国内经营，本项投资为跨境投资，面临的政策、法律等不确定因素较多。

  公司已对BOY进行了详尽的财务、法律等方面的尽职调查，对跨境投资的风险进行了合理评估，公司下一步将通过加强对BOY公司的管理等举措进一步控制投资风险，将风险控制在合理范围之内。

  （三）虽然公司已经对BOY进行了详尽的财务、法律等方面尽职调查，但这不能排除BOY存在公司未知风险的可能；公司在对BOY进行投资后，BOY的日常生产经营仍主要由目前BOY的经营管理层负责，公司将不直接参与BOY的日常生产经营，这可能会导致公司对BOY公司的实际控制较弱，无法及时发现BOY存在的问题。

  公司下一步将进一步加强对BOY公司的管理，完善BOY公司的治理结构，加强BOY公司的预算控制，通过股东大会、董事会等方式加强对BOY的控制。

  （四）BOY公司目前规模较小，在得到公司的投资后，其规模将迅速扩大，现有管理层是否能够有足够经验管理好新的公司尚存在不确定性。

  BOY现有管理层具有在足球经纪业务方面具有丰富的经验，公司对其投资后，BOY也将通过招聘等方式引进更多优秀人才，提高公司管理水平。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年7月6日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-41

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年7月7日起停牌。

  公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告事项进展情况。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司

  2015年7月6日