证券时报多媒体数字报

  股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2015-045

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、回购股份的目的

  目前，中国经济进入新常态，中国经济也进入转型关键时期，比任何一个时候更需要一个持续稳定的资本市场，维护资本市场稳定发展，对于中国保持经济增长、转变经济发展方式、调整优化产业结构、推动创新驱动发展具有重要意义。

  公司近年来主营业务保持稳定增长，但近期A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司董事会第二十三次会议决议，公司拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式

  授权董事会决定。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，经董事会决议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月8日公司股票收盘价格，即不超过人民币10.28元/股。 董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司A股股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不超过人民币10.28元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于1945.53万股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量1945.53万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的4.86%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

  ■

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2014年12月31日，公司总资产为39.8亿元，归属于上市公司股东的净资产为28.6亿元，公司资产负债率23%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为2.46亿元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.03%、约占公司净资产的7.0%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，以最高回购数量1945.33万股计算，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  董事会决议前公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司独立董事周旭东违规买卖公司股票已经作了澄清公告(详见2015年3月13日公告，公告编号2015-014)。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  近6个月实际控制人、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况

  ■

  十、 独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

  3、公司本次拟回购总金额不超过2亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

  我们同意公司《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份》的议案。

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2015年7月9日

  股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2015-044

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  江苏常宝钢管股份有限公司根据第三届董事会第二十三次会议决议，决定召开2015年第二次临时股东大会。

  一、会议召开的基本情况：

  （一）会议时间

  1、现场会议召开的时间为：2015年7月24日（周五）上午10：00

  2、网络投票的时间为：2015年7月23日至2015年7月24日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年7月24日9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月23 日下午15:00 至2015年7 月24日下午15:00 期间的任意时间。

  （二）现场会议地点：江苏省常州市延陵东路558号江苏常宝钢管股份有限公司科技楼四楼会议室

  （三）会议召集人：江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  （四）召开方式

  1、股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开；

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）股权登记日：2015年7月21日（周二）

  （六）出席会议人员：

  1、2015年7月21日（周二）下午15：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  3、因故不能出席的股东，可以书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，议案内容合法完备；

  （二）议案名称：

  《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》

  三、现场会议登记方法：

  1、登记时间：2015年7月23日（周四）9:00—16:00

  2、登记地址：江苏省常州市延陵东路558号江苏常宝钢管股份有限公司证券事务部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

  3、登记方式

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

  （3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  4、会期半天，出席会议的食宿、交通费自理。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月24日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362478”，投票简称“常宝投票”。

  2、输入买入指令，买入

  3、输入证券代码：362478

  4、输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号对照关系如下：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  5、输入“委托股数”表达表决意见。

  对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见对照关系如下表：

  ■

  6、确认投票委托完成

  7、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的 “密码服务”专区；填写 “姓名”、 “身份证号”、 “证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  （1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票：

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择 “常宝股份2015年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和 “服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月23日15:00 至2015年7月24日15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、当存在多个议案时，如某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方法：电 话：（0519）88813911

  传 真：（0519）88812052

  邮政编码：213018

  2、联系人：刘志峰

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司

  董事会

  2014年7月9日

  附：回执和授权委托书

  回 执

  截止2015年7月21日，我单位（个人）持有江苏常宝钢管股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2015年第二次临时股东大会。

  注：

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签章）：

  日 期：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加江苏常宝钢管股份有限公司于2015年7月24日召开的2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  委托人签名(盖章)

  委托人身份证号/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托日期：2015年 月 日

  本人（单位）对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  备注：

  1、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

  2、授权委托书复印及剪报均为有效，单位委托须加盖公章。

  股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2015-043

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议于2015年7月7日以传真、专人送达、邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年7月8日以通讯表决的方式召开。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长曹坚先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过如下议案。

  一、审议通过《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》

  为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司董事会拟同意以自有资金在2亿元额度内回购部分社会公众股份。本次回购股份的价格为不超过2015年7月8日公司股票收盘价格，即不超过人民币10.28元/股，回购的资金总额为不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，并提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  根据《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》，公司董事会审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，同意将《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日