证券时报多媒体数字报

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-034

  罗牛山股份有限公司第七届董事会

  第十八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司于2015年7月04日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十八次临时会议的通知。会议于2015年7月07日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过审议《关于审议<罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于房地产业务相关事项承诺的议案》。

  《罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》及《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺》具体内容详见同日披露的相关公告。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  同意拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计100万元（其中：财务审计机构费用为65万元，内部控制审计机构为35万元），因审计发生的差旅费由公司另外承担。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（具体详见附件《章程修正案》）。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》）。

  同意将经董事会审议通过的第一、二、三项议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月08日

  附：《章程修正案》

  根据公司业务发展需要，调整经营范围，对《公司章程》条款进行如下修改：

  一、修改第十三条

  原为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜水产品及饲料加工销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）、化工产品（专营除外）、家用电器、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设；租赁服务；仓储服务。”

  现修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜水产品及饲料加工销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）、化工产品（专营除外）、家用电器、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设；租赁服务；仓储服务；代收代缴水电费用。

  二、《公司章程》其他条款不变。

  罗牛山股份有限公司

  控股股东关于公司房地产业务

  相关事项的承诺

  罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）拟进行非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），公司对报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，及是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项自查，并出具了《罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

  自查结论为：公司及控制的下属公司在报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

  罗牛山集团有限公司作为罗牛山的控股股东，就公司房地产业务相关事项承诺如下：

  《自查报告》已如实披露了罗牛山在报告期内房地产开发项目的自查情况，如因罗牛山存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为及因前述违法违规行为存在被行政处罚或调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

  承诺人： 罗牛山集团有限公司

  2015年7月06日

  罗牛山股份有限公司

  董事、监事、高级管理人员

  关于公司房地产业务相关事项的承诺

  罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）拟进行非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），公司对报告期内（最近三年及一期，即2012年1月1日至2015年6月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，及是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项自查，并出具了《罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

  自查结论为：公司及控制的下属公司在报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

  作为罗牛山的董事、监事、高级管理人员，就公司房地产业务相关事项承诺如下：

  《自查报告》已如实披露了罗牛山在报告期内房地产开发项目的自查情况，如因罗牛山存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为及因前述违法违规行为存在被行政处罚或调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

  承诺人：

  董事签署：

  徐自力 钟金雄 胡电铃 张慧

  陈日进 林诗銮 童光明

  监事签署：

  毛耀庭 王国强 李天庆

  非董事高级管理人员签署：

  姚德标 孔金龙 汤勇 李金春

  2015年7月07日

  罗牛山股份有限公司

  关于房地产业务的专项自查报告

  罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）进行非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），公司对报告期内（最近三年及一期，即2012年1月1日至2015年6月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项自查，具体情况如下：

  公司房地产业务由分公司罗牛山股份有限公司房地产分公司具体执行（以下简称“房地产分公司”），子公司海南锦地房地产有限公司报告期内未开展房地产开发业务。报告期内公司除因锦地翰城项目开发需要而通过转让取得海口市白水塘3802.18平方米的土地使用权以外，未以房地产开发为目的取得任何住宅商业用地。公司从事的房地产开发项目仅锦地翰城项目（分期开发），其中锦地翰城四期尚未开始建设，一期至三期的具体情况如下：

  ■

  该项目用地原始地块有3个，具体如下：

  ■

  上述地块的取得情况如下：

  （一）兼并原子公司海口市第四建筑工程公司取得地块

  根据海口市人民政府《关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司兼并市第四建筑工程公司的批复》（海府函[1998]74号）、海口市国土海洋资源局《关于地方国营海口市第四建筑工程公司被兼并过程中土地问题的批复》，为解决历史遗留问题，公司兼并海口市第四建筑工程公司（以下简称“四建公司”）的同时，取得四建公司原247,425.6平方米的划拨土地使用权及58,612.7平方米出让地的土地使用权，其中，划拨土地以协议方式出让给公司，原出让土地直接变更给公司，土地用途均为商住用地，免收土地出让金。

  根据上述决定，公司与土地管理部门签署了土地出让合同（签署情况见上表），实际签署受让土地使用权面积306,038.31平方米。

  （二）竞拍取得地块

  根据海口市中级人民法院（2006）海中法执字第40-5号《民事裁定书》、海口市国土环境资源局《关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司用地问题的复函》（市土环资用字[2009]1065号），公司竞拍取得的海口市白水塘南侧32,057.89平方米国有划拨土地以协议方式办理出让手续，土地用途为城镇住宅用地。

  根据竞拍取得地块的土地出让合同，该宗地应在2010年12月31日前开工，2011年12月31日前竣工，延期不得超过一年。但是由于规划管理部门调整了土地利用规划，导致公司延期施工，公司与海口市国土资源局签署了《限期开发协议》（市土资处[2002]第0041号、市土资处[2002]第0042号），竣工期限延至2015年12月31日。

  （三）转让取得地块

  根据公司与海口市国有资产经营有限公司于2013年2月1日签订《土地使用权转让合同》，转让取得海口市白水塘南侧3802.18平方米的土地使用权，土地用途为城镇住宅用地，该宗地已用于锦地翰城二期（B区）建设中。

  因此，公司不存在闲置土地和炒地情形。

  此外，公司进行预售的商品房均已取得预售许可证，并一次性公开全部准售房源，房屋价格公开，不存在捂盘惜售、囤积房源的行为。

  自查结论为：公司及控制的下属公司在报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

  罗牛山股份有限公司

  2015年7月07日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-035

  罗牛山股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，公司定于2015年7月24日下午14:30召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议时间：2015年7月24日(星期五) 14：30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月24日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室

  （三）召集人：董事会。

  （四）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）出席对象：

  1、截止股权登记日2015年7月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于审议<罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于房地产业务相关事项承诺的议案》。

  2、审议《关于续聘2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  以上议案已经公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年7月21日—7月22日上午9:00－11：30；下午14：30－17：30。

  （三）登记地点：公司证券部

  （四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

  1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

  会上若有股东发言，请于2015年7月22日下午5：30前，将发言提纲提交公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360735。

  2、投票简称：罗牛投票。

  3、投票时间：2015年7月24日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码360735。

  （3）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  5、注意事项

  （1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间：2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功五分钟后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系人：王海玲

  电 话： 0898－68581213、68585243

  传 真： 0898－68581213、68581830

  邮 编：570125

  2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月08日

  附件：

  授权委托书

  兹委托      先生/女士（身份证号：    ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  （注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

  委托人身份证号（营业执照号）：             

  委托人持有股数：                    

  股东账号：                       

  本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议结束。

  委托人签章：

  法定代表人签字：

  签署日期：   年  月 日

  罗牛山股份有限公司

  实际控制人关于公司房地产业务

  相关事项的承诺

  罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）拟进行非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），公司对报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，及是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项自查，并出具了《罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

  自查结论为：公司及控制的下属公司在报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

  徐自力作为罗牛山的实际控制人，就公司房地产业务相关事项承诺如下：

  《自查报告》已如实披露了罗牛山在报告期内房地产开发项目的自查情况，如因罗牛山存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为及因前述违法违规行为存在被行政处罚或调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

  承诺人：徐自力

  2015年7月07日