证券时报多媒体数字报

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2015-024

  思源电气股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议的会议通知于2015年7月3日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2015年7月8采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经与会董事审议以"7票同意，0票反对，0票弃权"，审议通过了《关于拟参与设立新能源创业投资基金的决议》。

  为加快培育发展清洁能源、智慧能源为代表的战略新兴产业，思源电气股份有限公司拟与上海创业投资有限公司等合伙人共同发起设立上海懿天新能源创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），该基金总投资4-5亿元，公司将使用自有资金5,000万元参与设立该基金。

  董事会同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次设立基金的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  具体内容详见2015年7月9日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2015-025号《关于拟参与设立新能源创业投资基金的公告》。

  公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一五年七月八日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2015-025

  思源电气股份有限公司

  关于拟参与设立新能源创业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、概况

  为加快培育发展清洁能源、智慧能源为代表的战略新兴产业，思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）拟与上海创业投资有限公司（以下简称"上海创投"）等合伙人共同发起设立上海懿天新能源创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，下简称"基金"或"该基金"），该基金总投资4-5亿元，公司将使用自有资金5,000万元参与设立该基金。

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟参与设立新能源创业投资基金的决议》，并同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次设立基金的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

  二、基金情况介绍

  该基金总投资为4-5亿元人民币，其中上海创投出资1亿元，包括公司在内的其他投资机构出资3-4亿元，该基金将委托专业投资机构进行管理，重点针对能源产业，包括且不限于新能源、清洁能源、智慧能源、节能与环保等相关技术，新能源开发应用、新能源关键技术研发、服务及产业化、其他能源发展和节能环保相关领域等。

  我公司拟以有限合伙人身份出资5,000万元。

  三、交易对方介绍

  上海创业投资有限公司，是由上海市政府设立的创业投资引导基金的专业管理机构。上海创投充分运用政府创业投资引导基金的杠杆作用，建立了国内第一个以"政府引导、社会参与、利益共享、风险共担"的创业投资"基金的基金"的新型投融资平台，先后组建了20多家专业创业投资基金公司，有效调动了社会资金参与多元化创业投资体系。

  成立日期：1999年08月06日

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：王品高

  注册资本：60,000万元人民币

  经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海创投与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  四、拟签订合伙协议的主要内容

  1、基金向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，重点针对能源产业，包括且不限于新能源及清洁能源开发应用、清洁能源关键技术研发、服务及产业化、其他能源发展和节能环保相关领域等，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

  2、基金采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。基金日常管理由普通合伙人担任。

  3、基金的经营期限为自合伙企业成立日起八（8）年，自合伙企业成立日起计算，其中前四（4）年为投资期，剩余期限为退出期。经合伙人会议决定，合伙企业的退出期最多可延长两（2）次，每次一（1）年，届时，合伙企业的经营期限将相应延长。延长期用于处置到期未退出的投资项目。

  4、基金相关项目投资及投后管理的重大事项决策由投资决策委员会做出决策。投资决策委员会由七名委员组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人委派四名，另外一名为外聘专家。

  5、该基金总投资为4-5亿元人民币，其中上海创投出资1亿元，我公司出资5,000万元。

  6、该基金成立后，将聘请专业管理机构（即普通合伙人），并签署《委托管理合同》，约定投资管理、报酬等相关事宜。基金向普通合伙人支付合伙企业认缴出资总额的一定比例作为管理费，按基金净收益的一定比例支付业绩奖励。

  五、参与设立该基金对公司的影响

  该基金重点投资于能源及其相关行业，公司参与设立该基金符合公司的发展战略和投资方向，能够为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力和盈利能力，推动公司经营业绩持续健康增长。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

  六、存在的风险

  1、该基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划并按计划设立，尚存在不确定性。

  2、该基金所投资的产业可能存在投资周期长，流动性低等特点，将面临较长的投资回收期，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资后标的企业不能实现预期效益和基金亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  上述投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金筹备及后续运作情况，发挥合作各方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  七、进展情况

  1、公司已经确认了基金合伙协议等募资有关文件中所载明的主要条款，经公司董事会批准同意发起设立该基金，并向相关单位出具了承诺出资人民币5,000万元的出资承诺函。

  2、该基金目前尚处于筹备阶段，如有进展，公司将按照相关规定做信息披露。

  八、备查文件

  经与会董事签字的公司第五届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月八日