证券时报多媒体数字报

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-042

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于向

  黑龙江北大荒农垦集团总公司转让

  黑龙江北大荒投资担保股份有限公司

  部分股权之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称"公司")向黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称"集团公司"）转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称"担保公司"）部分股权。

  ●关联人回避事宜: 因集团公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  ●交易对公司的影响:本次交易使公司减持了担保公司的股权，不再实际控制担保公司，降低了公司管理压力，符合公司整体战略，有利于公司集中精力、合理布局，开展适合公司发展的业务，也无须再为担保公司提供财务资助。

  一、交易概述

  为促进担保公司健康有序发展，增强发展实力，规避关联交易以及经营风险，公司拟将所持有的担保公司25.09%的股权转让给担保公司另一股东集团公司。该交易完成后，公司持有担保公司49%的股权，集团公司持有51%的股权。

  二、担保公司基本情况

  担保公司是经黑龙江省农垦总局黑垦局文【2008】231号文批准，以发起方式设立股份有限公司，2009年2月5日在黑龙江省垦区工商行政管理局登记注册。2011年公司向担保公司注资6000万元，使其成为公司的子公司。

  目前，担保公司注册资金20000万元，其中公司占比74.09%，集团公司占比25.91%，法定代表人魏成霖。董事会下设有项目审批委员会、项目评审委员会。经理层下设综合管理部、风险管理部、财务部、担保业务部、投资业务部、住房置业部等部门。担保公司住所哈尔滨市嵩山路33号中融国际大厦27-28层。担保公司经营范围包括从事投资担保、投资管理及房屋置业担保（法律、行政法规和国务院决定的前置审批关系除外）等业务。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所（具有从事证券、期货业务审计资格）出具的审计报告，截止2014年12月31日，担保公司经审计的总资产为131,060,069.06元，净资产为116,084,537.02元,净利润为-117,672,178.82元。

  根据北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资产评估资格）以2014年12月31日为基准日的《北大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第217号），担保公司股东全部权益评估价值为12,699.28万元。

  三、交易方基本情况

  本次股权转让的接收方集团公司为公司的控股股东，持有公司股份1,140,262,121 股，占公司总股本的64.14%，注册资本60 亿元，注册地为哈尔滨市南岗区长江路386 号，法定代表人王有国。主要从事：农业牧渔业、采掘、生产加工业、交通运输、建筑、房地产开发等。

  四、本次交易内容（合同尚未签订，主要内容如下）

  （一）公司所持担保公司25.09%的股权转让给该公司另一股东集团公司。转让后公司将持有担保公司49%的股权，集团公司持有51%的股权。

  （二）担保公司股东全部权益评估价值12,699.28万元，对应25.09%股权的评估价格为3186.25万元，双方以评估值作为转让依据，交易价格为3186.25万元。

  五、本次交易对公司的意义和影响

  目前国内担保行业普遍不景气，担保公司近年来也出现经营困难等问题，并发生实际代偿损失，发展前景并不乐观。通过此次交易，降低了公司在担保公司的持股比例，相应减少由于合并报表造成的归属公司的业绩亏损。本次交易完成后公司减持了担保公司的股权，不再实际控制担保公司，降低了公司管理压力，符合公司整体战略，有利于公司集中精力、合理布局，开展适合公司发展的业务，也无须再为担保公司提供财务资助。同时，集团公司控股担保公司后，有能力为其注入更多的资本金，且由于减少了针对上市公司关联交易事项的各种规定所带来的束缚，使担保公司能够更方便在黑龙江垦区开展业务，能够便于担保公司确定更为优良、易控的客户群体，从而降低了代偿风险，有利于担保公司的发展。

  交易完成后，担保公司不再是公司的控股子公司，不再纳入合并报表范围。

  六、本次股权转让构成关联交易

  因集团公司是公司的母公司，本次交易构成关联交易。

  七、独立董事意见

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司关于向黑龙江北大荒农垦集团总、公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二○一五年七月九日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-041

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议

  （临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议（临时）于2015年7月3日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2015年7月8日以通讯方式表决召开会议,全部董事均参加了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

  一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于向黑龙江北大荒农垦集团总公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易的议案

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将所持有的黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称"担保公司"）25.09%的股权转让给该公司另一股东黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称"集团公司"）。该交易完成后，公司持有担保公司49%的股权，集团公司持有51%的股权。担保公司股东全部权益评估价值为12,699.28万元，对应25.09%股权的评估价格为3186.25万元，双方以评估值作为转让依据，交易价格为3186.25万元。

  交易完成后，担保公司不再是公司的控股子公司，不再纳入合并报表范围。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司关于向黑龙江北大荒农垦集团总公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于修改与黑龙江省克东腐乳有限公司《合作协议》相关条款的议案

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月26日与黑龙江省克东腐乳有限公司（以下简称"克东腐乳"）签订向其注资2500万元的《合作协议》。截止目前，公司实际向其注资1000万元。根据克东腐乳实际经营情况，经双方协商，拟对《合作协议》相关条款进行修改如下：

  （一）原第四条"乙方净资产现值3473万元人民币（评估价格），由原股东按持股比例持有；甲方向乙方增资2500万元人民币，使公司注册资金达到5973万元人民币。其中甲方占注册资本41.86%，乙方原股东占注册资本的58.14%"变为"乙方净资产现值3473万元人民币（评估价格），由原股东按持股比例持有；甲方向乙方增资1000万元人民币，使公司注册资金达到4473万元人民币。其中甲方占注册资本22%，乙方原股东占注册资本的78%"。

  （二）原第十条"公司下设董事会，5名董事组成，甲方委派2名，乙方原股东委派3名，并召开股东会选举产生"变为"公司下设董事会，5名董事组成，甲方委派1名，乙方原股东委派4名，并召开股东会选举产生"；"设监事会主席1名，由甲方委派"变为"设监事会主席一名，由乙方委派"。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二○一五年七月九日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-043

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届

  监事会第十三次会议（临时）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司于2015年7月8日召开第五届监事会第十三次会议（临时），会议通知于2014年7月3日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部3名监事参加了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。与会监事审议通过了以下议案：

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于向黑龙江北大荒农垦集团总公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易的议案。

  为促进黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称"担保公司"）的健康有序发展，增强发展实力，规避关联交易以及经营风险，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟将所持有的担保公司25.09%的股权转让给该公司另一股东黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称"集团公司"）。该交易完成后，本公司持有担保公司49%的股权，集团公司持有51%的股权。担保公司股东全部权益评估价值12,699.28万元，对应25.09%股权的评估价格为3186.25万元，双方以评估值作为转让依据，交易价格为3186.25万元。交易完成后，担保公司不再是本公司的控股子公司，不再纳入合并报表范围。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

  二○一五年七月九日